中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对晨光生物关联交易的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
1、公司及子公司拟在第四届第四十八次董事会决议之日至审议2023年年度报告的董事会召开日，与河北福缘食品科技有限公司（以下简称“河北福缘”）开展日常业务交易不超过240万元；与新疆晨番果蔬制品有限公司（简称“新疆晨番”）开展日常业务交易不超过8,000万元，交易价格遵循等价有偿原则，参考市场行情协商确定。
2、公司实际控制人、董事长兼总经理卢庆国先生配偶党兰婷女士为河北福缘的控股股东、法定代表人，公司与河北福缘构成关联方，与其发生的交易构成关联交易。公司实际控制人、董事长兼总经理卢庆国为新疆晨番控股股东，公司与新疆晨番构成关联方，与其发生的交易为关联交易。
3、第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
4、本次关联交易无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、2023年度日常关联交易预计的类别、金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售商品或存货 | 河北福缘 | 销售公司商品或存货 | 按照独立交易原则，参考市场行情协商确定 | 120.00 | 3.42 | 48.81 |
| 新疆晨番 | 销售公司存货、设备子公司销售本公司生产的设备 | 250.00 | - | 97.99 | ||
| 小计 | 370.00 | 3.42 | 146.8 | |||
| 向关联人采购材料或商品 | 河北福缘 | 采购材料或商品 | 按照独立交易原则，参考市场行情协商确定 | 45.00 | - | - |
| 新疆晨番 | 采购原辅材料 | 7,070.00 | - | 3,825.84 | ||
| 小计 | 7,115.00 | - | 3,825.84 | |||
| 向关联人提供劳务 | 河北福缘 | 提供代加工、检测等服务 | 按照独立交易原则，参考市场行情协商确定 | 30.00 | - | 0.62 |
| 新疆晨番 | 提供代加工服务、设备子公司提供设备安装服务 | 80.00 | - | 62.83 | ||
| 小计 | 110.00 | - | 63.45 | |||
| 向关联人租赁业务 | 河北福缘 | 租出公司暂时闲置厂房、宿舍、设备等 | 按照独立交易原则，参考市场行情协商确定 | 45.00 | 5.56 | 22.58 |
| 新疆晨番 | 400.00 | 4.40 | 272.49 | |||
| 小计 | 445.00 | 9.96 | 295.07 | |||
| 向关联人销售设备 | 新疆晨番 | 非设备子公司销售本公司设备 | 按照独立交易原则，参考市场行情协商确定 | 120.00 | - | - |
| 接受关联人提供的劳务 | 新疆晨番 | 接受代加工、安装等服务 | 按照独立交易原则，参考市场行情协商确定 | 80.00 | - | - |
6、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人销售商品或存货 | 河北福缘 | 销售公司商品或存货 | 48.81 | 445.00 | 0.01% | 89.03% |
| 新疆晨番 | 销售公司存货、设备子公司销售本公司生产的设备 | 97.99 | 960.00 | 0.02% | 89.79% | |
| 向关联人采购材料或商品 | 新疆晨番 | 采购原辅材料 | 3,825.84 | 5,250.00 | 0.74% | 27.13% |
| 向关联人提供劳务 | 河北福缘 | 提供代加工、检测等服务 | 0.62 | 10.00 | 0.05% | 93.80% |
| 新疆晨番 | 提供代加工服务、设备子公司提供设备安装服务 | 62.83 | 250.00 | 4.96% | 74.87% | |
| 向关联人租赁业务 | 河北福缘 | 租出公司暂时闲置厂房、宿舍、设备等 | 22.58 | 35.00 | 3.16% | 35.49% |
| 新疆晨番 | 272.49 | 320.00 | 38.08% | 14.85% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司日常关联交易预计，是基于双方预计的交易规模上限进行的预计，实际经营业务中，双方根据实际需求、市场行情变化适时调整业务，因此实际发生的关联交易金额低于预计金额。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从关联方的预计规模，按照关联交易的金额上限进行预计。实际经营业务中，双方根据实际需求、市场行情变化适时调整业务，实际发生的关联交易金额低于预计金额，未损害公司和股东特别是中小股东的权益。 | |||||
二、关联方基本情况
1、河北福缘食品科技有限公司
统一社会信用代码：91130435MA0F44Y77Y类 型：有限责任公司住 所：河北省邯郸市曲周县晨光路9号
法人代表：党兰婷注册资本：500万元成立日期：2020年06月15日经营范围：食品的技术开发、技术推广、技术咨询；辣椒酱及其他调味酱、调料包、膨化食品、果蔬食品、冷冻食品、保健食品、营养食品、肉制品、豆制品、燕麦制品、罐头制品、炒货及坚果制品、糖果制品、方便食品、饮料、糕点、面粉、小米、杂粮面生产、销售。
截至公告日，股东结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 股权比例 |
| 1 | 党兰婷 | 495.00 | 99.00% |
| 2 | 宋丽芝 | 5.00 | 1.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
公司实控人、董事长兼总经理卢庆国配偶党兰婷女士为河北福缘的控股股东、法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司与河北福缘构成关联方，所发生的交易构成关联交易。最近一期主要财务数据：截至2023年2月28日，河北福缘的资产总额为1,246.32万元，净资产为-129.83万元，营业收入为1.74万元，净利润为-40.95万元，上述数据未经注册会计师审计。
河北福缘依法存续经营，其履约能力不存在重大不确定性，形成坏账的可能性较小。经查询，河北福缘不存在被列为失信被执行人的情形。
2、新疆晨番果蔬制品有限公司
统一社会信用代码：91652826MA79LGGP25
类 型：其他有限责任公司
住 所：新疆巴音郭楞蒙古自治州焉耆回族自治县河北巴州生态产业园内
法人代表：李俊和
注册资本：5,000万元成立日期：2021年11月01日经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；草种生产经营；国营贸易管理货物的进出口；农作物种子进出口。一般项目：初级农产品收购；农副产品销售；国内贸易代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务；销售代理；饲料添加剂销售；饲料原料销售；国内货物运输代理；机械设备销售；市场营销策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；装卸搬运；食用农产品初加工；技术进出口；进出口代理；食品进出口。截至公告日，股东结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 股权比例 |
| 1 | 卢庆国 | 3,000.00 | 60.00% |
| 2 | 天津晨番食品商贸有限公司 | 2,000.00 | 40.00% |
| 合计: | 5,000.00 | 100.00% | |
公司实控人、董事长兼总经理卢庆国持有新疆晨番60%股份，为新疆晨番控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司与新疆晨番构成关联方，所发生的交易构成关联交易。最近一期主要财务数据：截至2023年2月28日，新疆晨番的资产总额为8,178.09万元，净资产为6,159.68万元，营业收入为2,205.77万元，净利润为238.22万元，上述数据未经注册会计师审计。
新疆晨番依法存续经营，其履约能力不存在重大不确定性。经查询，新疆晨番不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易内容、定价政策、交易协议
1、关联交易内容：公司及子公司与河北福缘、新疆晨番日常经营的产品/存货/劳务购销及资产租赁。
2、关联交易定价原则：遵循等价有偿的原则，参考市场行情协商确定交易价格。
3、预计金额：公司与河北福缘开展日常经营性业务交易不超过240万元，与新疆晨番开展日常经营性业务交易不超过8,000万元。
4、交易协议：使用公司制式产品购销等协议/合同，待发生交易时签署。
四、交易目的和公司的影响
河北福缘主要经营保健食品、糕点类、炒货及坚果类等产品，公司及子公司部分副产品/存货可作为河北福缘产品的原材料使用，以市场价格向该公司销售产品/存货，拓宽了销售渠道、增加了销售客户；公司目前暂未使用的仓库或员工宿舍出租给河北福缘，可取得一部分租赁收入，增加公司收益。
公司子公司营口晨光主要从事机械设备类业务，营口晨光向新疆晨番投标，在中标后向其提供设备及安装服务有利于营口晨光公司扩大业务规模、增加收益。新疆晨番主要经营番茄制品（番茄酱等生产、经营）业务，公司购买其番茄酱加工后的副产品，经过深加工可得到番茄红素及番茄籽油，可降低公司产品成本。公司将富余的蒸汽、暂时未使用的宿舍出租给新疆晨番，可减少资产闲置时间、增加公司收益。
公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，交易协议使用公司制式产品购销等协议/合同，按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。付款/收款安排、结算方式等按照公司一般业务合同条款确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司与河北福缘、新疆晨番之间拟进行的关联交易均与日常经营相关，交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定，交易金额占公司整体收入比例低于0.2%，不影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司实控人、董事长兼总经理卢庆国配偶党兰婷女士为河北福缘的控股股东、法定代表人，卢庆国持有新疆晨番60%股份，系新疆晨番控股股东，因此公司与河北福缘、新疆晨番构成关联方，拟与其发生的交易构成关联交易。
公司拟与河北福缘、新疆晨番开展的关联交易，主要是公司日常经营相关的
业务，有助于公司或子公司扩大销售规模、降低生产成本；另将公司目前暂时未使用的设施出租可减少资产闲置时间、增加公司收益。前述关联交易的价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定，交易金额占公司整体收入比例低于1.5%，不会损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司2022年度关联交易发生额低于预计金额，主要系交易双方根据市场变化适时进行的调整。2023年度公司拟与河北福缘开展日常关联交易不超过240万元，与新疆晨番开展日常关联交易不超过8,000万元，是公司根据业务进行的预计，交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。未来拟签订的合同或协议为公司制式产品购销协议或合同，风险可控，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。关联交易事项的审议、表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，不会影响到公司独立性，同意上述关联交易事项的开展。
六、保荐机构核查意见
经核查：
1、第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司及子公司与河北福缘食品科技有限公司预计发生的关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
综上所述，本保荐机构对晨光生物上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2023年3月25日