中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司与参股公司开展日常关联交易预计的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对晨光生物关联交易的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
1、为协同发展，公司及子公司拟在第四届第四十八次董事会决议之日起至审议2023年年度报告的董事会会议召开日，与参股公司河北晨华农业科技有限公司（简称“河北晨华”）开展经营性业务交易不超过1,000万元，交易价格遵循等价有偿原则，参考市场行情协商确定。
2、公司是河北晨华股东（持股比例50%），公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定公司与河北晨华构成关联方，与其进行的交易构成关联交易。
3、第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
4、本次关联交易无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、2023年度日常关联交易预计的类别、金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售商品或存货 | 河北晨华 | 销售公司商品或存货 | 按照独立交易原则，参考市场行情协商确定 | 110.00 | 0.83 | 0.85 |
| 向关联人销售设备 | 销售设备 | 90.00 | - | 8.85 | ||
| 向关联人租赁业务 | 租出设备、宿舍等 | 90.00 | - | - | ||
| 向关联人提供劳务 | 提供代加工、检测等服务 | 90.00 | - | 0.48 | ||
| 向关联人采购材料或商品 | 采购对方存货用于生产或销售 | 520.00 | - | 18.71 | ||
| 向关联人购买劳务 | 接受代加工等服务 | 100.00 | - | 29.36 | ||
| 合计： | 1,000.00 | - | 58.25 | |||
6、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人销售商品或存货 | 河北晨华 | 销售公司商品或存货（含从事设备业务的子公司销售设备） | 0.85 | 80.00 | 0.00% | 98.94% |
| 向关联人销售设备 | 非从事设备业务的公司销售设备 | 8.85 | 80.00 | 33.62% | 88.94% | |
| 向关联人租赁业务 | 租出设备、宿舍等 | - | 80.00 | 0.00% | 100.00% | |
| 向关联人采购材料或商品 | 采购对方产品 | 18.71 | 400.00 | 0.00% | 95.32% | |
| 向关联人提供劳务 | 提供代加工服务、检测服务 | 0.48 | 80.00 | 0.04% | 99.40% | |
| 向关联人购买 劳务 | 接受代加工等服务 | 29.36 | 80.00 | 24.71% | 63.30% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司日常关联交易预计，是基于双方预计的交易规模上限进行的预计，实际经营业务中，双方根据实际需求、市场行情变化适时调整业务， | |||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 因此实际发生的关联交易金额低于预计金额。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从关联方的预计规模，按照关联交易的金额上限进行预计。实际经营业务中，双方根据实际需求、市场行情变化适时调整业务，实际发生的关联交易金额低于预计金额，未损害公司和股东特别是中小股东的权益。 | |||||
二、关联方基本情况
公司名称：河北晨华农业科技有限公司统一社会信用代码：91130435MA0ECP6YX7类型：其他有限责任公司法定代表人：李凤飞注册资本：1,000万元成立日期：2019年11月29日住所：河北省邯郸市曲周县经济开发区中区现代大道北段路西经营范围：农业技术研发；蔬菜制品、食用农产品仓储、销售；农副食品加工、销售；植物提取物产品研发、生产、销售。股东结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 河北华裕永诚食品有限公司 | 500.00 | 50.00% |
| 2 | 晨光生物科技集团股份有限公司 | 500.00 | 50.00% |
| 合计: | 1,000.00 | 100.00% | |
河北晨华共两名股东，其中：河北华裕永诚食品有限公司持有河北晨华50%股权，拥有董事会席位3位（共5位）。公司持有河北晨华50%股权，拥有董事会席位2位，公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司与河北晨华构成关联方。
最近一期主要财务数据：截至2023年2月28日，河北晨华资产总额为9,396.16万元，净资产211.69万元，营业收入为530.30万元，净利润为245.41万元，上述数据未经注册会计师审计。河北晨华依法存续经营，其履约能力不存在重大不确定性。经查询，河北晨华不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易内容、定价政策、交易协议
1、关联交易内容：公司及子公司与河北晨华日常经营的产品/存货/劳务/设备购销及资产租赁。
2、关联交易定价原则：按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。
3、预计金额：与河北晨华开展日常经营性业务交易不超过1,000万元。
4、交易协议：使用公司制式产品购销等协议/合同，待发生交易时签署。
四、交易目的和公司的影响
河北晨华主要经营大蒜加工及提取，大蒜提取物（或大蒜素）是公司在植物提取领域拟发展的品种之一，支持该公司的业务发展，共同把大蒜提取物做大做强是公司延伸植物提取品种的途径之一。
与河北晨华开展日常关联交易不超过1,000万元，交易价格遵循等价有偿的原则，参考市场行情协商确定，交易金额占公司整体收入比例低于0.2%，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益，不影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司副总经理李凤飞在河北晨华担任董事长，因此公司与该公司构成关联方，发生的交易构成关联交易。
公司拟与河北晨华开展的关联交易，主要是与河北晨华及公司日常经营相关的业务，有利于支持河北晨华业务的发展，共同把大蒜提取物做大做强。交易的
价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定，交易金额占公司整体收入比例低于0.2%，不会损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司拟与河北晨华开展日常关联交易不超过1,000万元，交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定，未来拟签订的合同或协议为公司制式产品购销协议或合同，风险可控。关联交易事项的审议、表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关要求，交易金额占公司整体收入比例低于0.2%，不会影响到公司独立性，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，同意上述关联交易事项的开展。
七、保荐机构核查意见
经核查：
1、第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。2、公司及子公司与河北晨华预计发生的关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。综上所述，本保荐机构对晨光生物上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司与参股公司开展日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2023年3月25日