证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2023—025
晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年3月15日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第四届董事会第四十八次会议通知，会议于2023年3月25日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长卢庆国先生主持，应出席会议董事六人，实际出席会议董事六人（独立董事刘张林、周放生，董事李月斋以通讯表决方式参加），公司高级管理人员、监事、保荐代表人列席了本次会议，本次会议召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经与会董事研究、讨论，审议通过以下议案：
一、 审议通过了《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》
公司2022年年度报告全文及摘要已同期披露于巨潮资讯网,年度报告摘要已同期刊登在《证券日报》。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于<董事会2022年度工作报告>的议案》
具体内容请详见《2022年年度报告全文》之“第三节管理层讨论与分析”。
公司现任独立董事刘张林、周放生、王淑红向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》（已同期披露于巨潮资讯网），并将在2022年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》
2022年度公司实现营业收入629,587.28万元，实现归属于上市公司股东的净利润43,403.32万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润37,184.03万元，分别同比增长29.18%、23.48%、30.68%。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、 审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
综合考虑公司运营及长远发展，拟以公司总股本532,773,991股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
分配方案公布后至实施前，如公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，则按照“现金分红总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，议案具体内容、独立董事、监事会发表的同意意见，请见巨潮资讯网同期披露的公告文件。
五、 审议通过了《关于<募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，报告具体内容、独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的公告文件。
六、 审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
报告具体内容、独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的公告文件。
七、 审议通过了《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
报告具体内容请见巨潮资讯网同期披露的公告文件。
八、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供年度及专项审计服务的能力和职业素养，鉴于其优秀的审计服务能力以及勤勉尽责的工作态度，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构（聘期一年），并提请公司股东大会授权管理层根据2023年度的具体审计范围和要求与审计机构协商确定审计相关费用。表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。本议案已经独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见；监事会对此事项发表了同意意见，具体内容请见巨潮资讯网同期披露的公告文件。本议案尚须提交股东大会审议。
九、 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司未来发展规划，拟聘任卢颖为公司副总经理（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会换届之日止。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
公司独立董事发表了同意意见的独立意见，具体内容请见巨潮资讯网同期披露的公告文件。
十、 审议通过了《关于<2023年度高级管理人员薪酬基数>的议案》
担任公司董事的高级管理人员，不在公司领取董事职务薪酬（或津贴），其领取的薪酬为本人担任公司具体运营职务对应的薪酬，2023年度公司高级管理人员的薪酬基数如下：
| 姓名 | 职务 | 基本薪酬 基数 | 绩效考核薪酬基数 | 年度薪酬基数合计 |
| 卢庆国 | 总经理 | 38.80 | 260.00 | 298.80 |
| 卢颖 | 副总经理 | 25.90 | 300.00 | 325.90 |
| 李凤飞 | 副总经理 | 25.90 | 40.00 | 65.90 |
| 连运河 | 副总经理 | 25.90 | 75.00 | 100.90 |
| 周静 | 副总经理、董事会秘书、财务负责人 | 25.90 | 35.00 | 60.90 |
备注：基本薪酬由人力资源部根据公司统一的薪酬制度，结合每个人担任的具体运营职务、出勤等情况计算、发放；绩效考核薪酬根据本人绩效目标完成情况计算、发放。
董事卢庆国、李月斋、周静为本议案关联人，进行了回避，其他三位董事进行了表决，表决结果为：同意三票；反对零票；弃权零票。
十一、 审议通过了《关于向融资机构申请办理各类融资业务的议案》
公司及合并报表范围内各级子公司拟在2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日，向各融资机构申请办理各类融资业务余额不超过55亿元。
融资担保方式涉及公司合并报表范围内各主体之间担保：公司向合并报表范围内各级子公司或各级子公司之间融资担保余额不超过31亿元（其中：向子公司新疆晨光科技及其合并报表范围内子公司提供担保的余额不超过24.5亿元，向其他子公司提供担保或其他子公司之间互相担保的余额不超过6.5亿元），并提请股东大会授权管理层在融资担保余额不超过31亿元的前提下，结合合并报表范围内各子公司资产负债率、融资授信等情况，具体调整被担保的子公司及对其担保额度。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，议案具体内容、监事会发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的公告文件。
十二、 审议通过了《关于为子公司运输业务提供担保的议案》
公司拟在2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日，为子公司——图木舒克晨光公司、西域晨光公司运输业务提供担保，担保金额不超过300万元。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，议案具体内容、监事会发表的同意意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十三、 审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》
根据公司资金阶段性闲置预计峰值、银行授信等情况，在不影响日常业务开展的前提下，为提高暂时闲置资金的收益，公司拟使用暂时闲置的不超过15亿元的自有资金，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险或对本金有担保措施的
理财产品，期限不超过12个月，期限内额度循环使用。表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。议案具体内容、公司独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的公告文件。
十四、 审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》为协同发展，公司及各子公司拟在本次董事会决议之日起至审议2023年年度报告的董事会召开日，与河北福缘食品科技有限公司（简称“河北福缘”）开展日常经营性业务交易不超过240万元，与新疆晨番果蔬制品有限公司（简称“新疆晨番”）开展日常经营性业务交易不超过8,000万元，以上交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。
公司实控人、董事长兼总经理卢庆国配偶党兰婷女士为河北福缘的控股股东、法定代表人，公司与河北福缘构成关联方，与其发生的交易构成关联交易。公司实控人、董事长兼总经理卢庆国为新疆晨番控股股东，公司与新疆晨番构成关联方，与其发生的交易为关联交易。
卢庆国、李月斋为本议案关联人，回避了本议案表决，其他四名董事进行了表决。
表决结果：同意四票；反对零票；弃权零票。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意意见；议案具体内容、监事会、保荐机构发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的公告文件。
十五、 审议通过了《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》
为协同发展，公司及合并报表范围内子公司拟在本次董事会决议之日起至审议2023年年度报告的董事会召开日，与参股公司——河北晨华农业科技有限公司（简称“河北晨华”）开展日常经营性业务交易不超过1,000万元，以上交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。
公司副总经理李凤飞在河北晨华担任董事长，因此公司与该公司构成关联方，发生的交易构成关联交易。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见；议案具体内容、监事会、保荐机构发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的公告文件。
十六、 审议通过了《关于向参股公司提供财务资助延期的议案》
为继续支持河北晨华发展，满足其经营所需资金需求，公司拟在不影响自身正常经营及资金使用的情况下，延长向河北晨华提供财务资助的期限，不超过12个月，其他条件不变。河北晨华的另一名股东向河北晨华提供的财务资助亦按相同条件进行延期。
公司副总经理李凤飞在河北晨华担任董事长，因此公司与该公司构成关联方，发生的财务资助构成关联财务资助。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，议案具体内容、公司独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的公告文件。
十七、 审议通过了《关于<2022年度套期保值业务交易情况的专项报告>的议案》
公司2022年度套期保值业务坚持以套期保值为原则，按照相关法规的要求及公司制度执行，不存在损害公司和股东权益的情形。专项报告真实、准确的反映了公司2022年度套期保值业务交易情况。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容、公司独立董事、监事会、保荐机构发表的意见请见巨潮资讯网同期披露的公告文件。
十八、 审议通过了《关于向子公司增资的议案》
根据公司“三步走”战略，结合子公司赞比亚农业公司业务规划，公司拟向赞比亚农业公司增资1,500万美元，用于土地开发及配套设施建设项目。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容请见巨潮资讯网同期披露的公告文件。
十九、 审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
根据有关法律法规及公司章程，提交本次董事会审议的部分议案须提交股东
大会审议，公司拟于2023年4月19日下午14:20，在公司会议室（河北省邯郸市曲周县晨光路1号）召开公司2022年年度股东大会。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。议案具体内容请见巨潮资讯网同期披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会2023年3月28日
附件：卢颖简历卢颖，女，中国国籍，无境外居留权，出生于1983年，国际经济与贸易专业，本科学历。2010年12月至今工作于本公司，完成了境外子公司印度晨光筹建，历任营养药用事业部国际业务主管、事业部经理、色素营销事业部经理，现主持色素营养事业部及相关子公司——新疆晨曦、焉耆晨光、腾冲晨光、腾冲云麻、印度晨光、印度植提等工作。卢颖女士系公司实控人、董事长兼总经理卢庆国先生的女儿，与董事李月斋同属于卢庆国先生的股份权益变动一致行动人。截至公告日，卢颖女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
卢颖女士不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查等情况，不是失信被执行人。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，其任职条件符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定的要求。