扬州海昌新材股份有限公司扬州海昌新材股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 3月27日召开了第三届董事会第二次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们已认真查阅了公司相关会议资料，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，我们经讨论后发表如下独立意见：
一、 关于《2022年度利润分配预案》的独立意见
2022年度公司利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定以及上市承诺，与公司业绩成长性相匹配，兼顾了公司发展的资金需求和对投资者的回报，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益的情形。全体独立董事一致同意将《2022年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
二、 关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
通过对《2022年度内部控制自我评价报告》及公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核，我们认为：公司已按照相关规定，并结合自身特点，建立了较为完善的内部控制体系，符合有关法律、法规、规范性文件和监管部门的要求，并能适应公司管理和发展的需要。报告期内，公司
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严格按照各项制度规范运作，并对各重大方面进行了有效控制，保证了公司经营管理的正常进行，推动了公司发展战略和经营目标的全面实施。《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、 关于《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经审查，我们认为：《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全面、真实地反映了公司募集资金存放和使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司 2022年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的实际使用合法合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、 关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的独立意见
经审查，我们认为：公司向董事及高级管理人员发放薪酬，是结合公司2022年度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平等因素综合衡量确定的。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司2022年度董
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此外，公司 2023年董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意公司 2023年度董事及高级管理人员薪酬方案。
五、 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的独立意见
经核查，报告期内，公司严格执行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况和公司违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的前述情况。
（以下无正文）
扬州海昌新材股份有限公司（此页无正文，为扬州海昌新材股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见的签字页）独立董事（签名）：
申小平: 朱祥斌：
2023年3月27日