格力地产股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：格力地产股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：格力地产股票代码：600185
收购人名称：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会收购人住所：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号通讯地址：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号
一致行动人名称：珠海城市建设集团有限公司一致行动人住所：珠海市香洲区人民西路635号18楼通讯地址：珠海市香洲区人民西路635号18楼
签署日期：二〇二三年三月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第
16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在格力地产股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在格力地产股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人及其一致行动人以其持有的免税集团股权认购上市公司发行股份并取得现金对价，本次收购相关事项尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：（一）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；（二）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；（三）上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；（四）上交所审核通过并经中国证监会注册；（五）相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人一致行动人基本情况 ...... 13
三、收购人及一致行动人关系的说明 ...... 19
第三节 收购决定及收购目的 ...... 20
一、本次收购目的 ...... 20
二、收购人及一致行动人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划 ...... 21
三、本次交易所履行的相关程序 ...... 21
第四节 收购方式 ...... 23
一、交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况 ...... 23
二、本次收购方式 ...... 23
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 ...... 24
四、标的公司最近两年及一期主要财务数据情况 ...... 36
第五节 资金来源 ...... 38
第六节 免于发出要约的情况 ...... 39
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 39
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 39
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 39
第七节 本次收购完成后的后续计划 ...... 40
一、关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划 ...... 40
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 40
三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排 ...... 40
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 40
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 41
六、上市公司分红政策的调整计划 ...... 41
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 41
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 42
一、关于对上市公司独立性影响 ...... 42
二、收购人与上市公司同业竞争的情况 ...... 42
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 43
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 45
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 45
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 45
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 45
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ....... 45第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 46
一、珠海市国资委及城建集团买卖格力地产股票的情况 ...... 46
二、城建集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖格力地产股票的情况 ... 46第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 47
一、城建集团最近三年经审计财务会计报表 ...... 47
二、城建集团最近三年财务报表审计意见 ...... 52
三、城建集团最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ......... 52第十二节 其他重大事项 ...... 54
第十三节 备查文件 ...... 55收购人声明 ................................................ 错误!未定义书签。一致行动人声明 ............................................ 错误!未定义书签。财务顾问声明 .............................................. 错误!未定义书签。律师声明 .................................................. 错误!未定义书签。收购报告书附表 ...... 62
第一节 释义本报告书中，除非另有所指，下列简称和术语具有下述含义：
| 格力地产、上市公司、公司 | 指 | 格力地产股份有限公司（股票代码：600185） |
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 格力地产股份有限公司收购报告书 |
| 收购人、珠海市国资委、实际控制人 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控制人 |
| 收购人一致行动人、城建集团 | 指 | 珠海城市建设集团有限公司 |
| 标的公司、免税集团 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司100%股权 |
| 海投公司 | 指 | 珠海投资控股有限公司，格力地产控股股东 |
| 玖思投资 | 指 | 珠海玖思投资有限公司 |
| 十字门控股 | 指 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司，城建集团控股股东 |
| 华发集团 | 指 | 珠海华发集团有限公司 |
| 本次重组、本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买免税集团100%股权并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次收购 | 指 | 珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团100%股权认购格力地产所发行股份并取得现金对价 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年1-11月 |
| 致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| HKD | 指 | 港元 |
注：除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
| 机构名称 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 机构性质 | 机关 |
| 负责人 | 李文基 |
| 机构地址 | 广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号 |
| 统一社会信用代码 | 11440400719245578R |
（二）收购人的管理关系
珠海市国资委是珠海市人民政府工作部门。根据珠海市人民政府授权，珠海市国资委履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。珠海市国资委的管理关系如下图所示：
（三）收购人直接履行出资人职责的实际运营企业情况
截至本报告书签署日，珠海市国资委直接履行出资人职责的实际运营企业如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 珠海格力集团有限公司 | 90.00 | 80,000.00 | 家用电力器具制造；公共设施和市政设施投资建设及运营管理；酒店投资、建设和运营管理；国有资产经营、投资、管理；国有资产优化配置和资本运营；国有产权转让、租赁；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 珠海华发集团有限公司 | 92.13 | 1,691,978.97 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活 |
| 动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 3 | 珠海大横琴集团有限公司 | 90.21 | 1,021,130.22 |
项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质证经营）；污水处理等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 4 | 珠海九洲控股集团有限公司 | 90.00 | 50,000.00 | 企业总部管理；旅游业务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；房地产开发经营；各类工程建设活动；住房租赁；非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 珠海市免税企业集团有限公司 | 77.00 | 50,000.00 | 许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；药品零售；烟草制品零售；电子烟零售；电子烟、雾化物及电子烟用烟碱进口；保税物流中心经营；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；电子产品销售；日用品批发；鞋帽零售；食品进出口；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；化妆品批发；国内贸易代理；皮革制品销售；进出口代理；汽车销售；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；母婴用品销售；家居用品销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；钟表与计时仪器销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商业综合体管理服务；商务代理代办服务；物业管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；国际货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 珠海港控股集团有限公司 | 90.00 | 351,940.00 | 许可项目：港口经营；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路货物运输（含危险货物）；燃气经营；发电、输电、供电业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 7 | 珠海公共交通运输集团有限公司 | 100.00 | 13,866.10 | 许可项目：道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；国际道路旅客运输；网络预约出租汽车经营服务；巡游出租汽车经营服务；房地产开发经营；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 |
| 许可证件为准）一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；日用百货销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；软件开发；软件销售；电子产品销售；社会经济咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机动车驾驶人考试场地服务；共享自行车服务；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；机动车充电销售；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 8 | 珠海水务环境控股集团有限公司 | 100.00 | 64,900.00 | 主营：原水及自来水的生产、供应、监测；污水及其他水的处理、利用、监测；水库、给排水市政设施投资与管理；水利及供排水设施工程建筑；管道工程建筑及设备安装；给水排水市政工程设计、咨询、监理和代建；二次供水服务；水生态治理；固体废物和危险废物治理；环境卫生管理；兼营：大气污染治理、土壤修复；水处理技术开发、更新改造、咨询服务；水处理药剂开发、生产和销售；物流服务，仓储服务（不含危险品仓储），仪器仪表、建筑五金、水暖器材、建筑材料、金属构件、通用零部件批发及零售；物业租赁管理；海岛旅游。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 珠海交通集团有限公司 | 91.30 | 303,563.22 | 许可项目：公路管理与养护；建设工程质量检测；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；建筑智能化系统设计；成品油零售（不含危险化学品）；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；市政设施管理；装卸搬运；供应链管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数字视频监控系统销售；成品油仓储（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；广告设计、代理；广告发布；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 10 | 珠海航空城发展集团有限公司 | 100.00 | 122,808.46 | 航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 珠海市珠光集团控股有限公司 | 90.00 | 15,000.00 | 资产经营、实业投资与开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 珠海市农业投资控股集团有限公司 | 90.00 | 50,000.00 | 资本运作，资产管理，项目投资与经营管理，土地与物业租赁；农业及其关联产业的项目投资，经营管理；农业基础建设等业务；农、林、牧、禽、渔业的生产，加工，收购，仓储，物流，销售及配送业务；种子，化肥，农药等农用物资专营业务；冷冻，鲜活等农产品进出口 |
贸易；农业观光旅游；船舶制造与维修，海洋工程，海洋捕捞与水产养殖；渔需品供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 13 | 珠海安保集团有限公司 | 91.50 | 10,000.00 | 许可项目：保安服务；公章刻制；保安培训；安全评价业务；消防设施工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全技术防范系统设计施工服务；安全咨询服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；消防器材销售；消防技术服务；安防设备销售；社会稳定风险评估；日用百货销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；小微型客车租赁经营服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 14 | 横琴金融投资集团有限公司 | 90.00 | 400,000.00 | 投资与资产管理、社会经济咨询、技术引进、技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、企业营销策划、物业管理、物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项最近五年内，珠海市国资委未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| 李文基 | 男 | 主任 | 中国 | 广东珠海 | 否 |
截至本报告书签署日，收购人主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）珠海市市属企业持股5%以上上市公司的简要情况
截至本报告书签署日，除格力地产外，珠海市市属企业持股5%以上上市公司的简要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证券简称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 珠海华发实业股份有限公司 | 华发股份 | 600325.SH | 211,716.11 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材 |
| 料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 2 | 长园科技集团股份有限公司 | 长园集团 | 600525.SH | 131,492.52 | 一般经营项目是：自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。，许可经营项目是：智能工厂装备、智能电网设备、软件及系统解决方案、电动汽车相关材料及其他功能材料的研发、生产及销售。 |
| 3 | 珠海港股份有限公司 | 珠海港 | 000507.SZ | 91,973.49 | 许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；港口经营；饮料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；物业管理；技术玻璃制品制造；厨具卫具及日用杂品研发；玻璃纤维及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 珠海华金资本股份有限公司 | 华金资本 | 000532.SZ | 34,470.83 | 投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区建设及运营；企业管理及咨询；交易平台的投资及运营；微电子、电力电子、环境保护产品的开发、生产及销售；电力生产和电力开发；信息技术、生物工程；新技术、新材料及其产品的开发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 上海科华生物工程股份有限公司 | *ST科华 | 002022.SZ | 51,426.82 | 一般项目：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 | 宝鹰股份 | 002047.SZ | 151,624.87 | 一般经营项目是：智能系统工程设计、开发与集成、技术咨询；智慧城市项目投资（具体项目另行申报）；智能化工程、机电设备安装工程、消防设施工程、幕墙工程、建筑节能技术、服务的方案咨询、规划设计、产品研发、设备提供、安装施工和相关技术服务；智慧建筑及装配式建筑技术研发；物联网系统的技术开发与技术服务；通信工程、通信信息网络系统集成服务；智能家居产品、个性化定制家居和木制品设计及安装；城市与建筑设计、室内外装饰设计及咨询；建筑工程施工（须取得相应的资质证后方可经营）；从事货物及技术进出口业务；供应链管理及服务；物联网项目投资（具体项目另行申报）、投资兴办实业（具体项目另行申报）.，许可经营项目是： |
| 7 | 日海智能科技股份 | *ST日海 | 002313.SZ | 37,440.00 | 一般经营项目是：销售通信配套设备（包括但不限于配线设备、光电子产品、光模块、波分复用设备、光 |
| 有限公司 | 电器件、连接器件和网络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信系统天线及基站附件（包含但不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件等产品）；数据中心的机房机柜、数据通信设备、微型DC柜、微模块系统、数据处理业务及技术、开发网络集成系统、数据中心解决方案和配套产品的相关集成、研发设计、生产、销售与技术咨询和售后服务及安装服务、建设、运维；灯杆、智慧路灯、广播通信铁塔及桅杆系列产品、高低压成套开关电器设备；通信电源、电源产品及配电设备相关产品（包含但不限于一体化电源、不间断电源系统（UPS）、电源分配单元（PDU）等）、节能系列产品、能源柜；空调设备设计、研发与销售（包括但不限于工业空调、机房精密空调设备、基站空调设备、通讯机柜空调设备）；BBU机柜（包括但不限于BBU一体化集中机柜、BBU节能机柜和5G BBU机柜等产品）及相关配套设备的研发、生产、销售与技术咨询和服务；监控系统设计开发、生产和销售服务（包括但不限于动力环境监控系统、智能监控采集处理服务（器）系统）；通信测试设备和施工工具、通用电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备（含硬件及软件产品）、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件、智能门禁和安防系统的产品和软件的应用、无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁，并从事上述产品的工程服务及精密设备的集成、维修、维护和调试（生产仅限分公司经营）；锂电池（包含但不限于通信电池、储能电池等）、蓄电池（包含但不限于铅酸电池等）以及BMS系统的设计开发、销售；物联网云信息计算、物联网整合应用、物联网解决方案系统集成及销售、物联网集成项目的建设及运维；移动互联网网络平台、新网络媒体、电子商务系统平台、网站、网页的技术开发、设计，许可经营项目是：通信配套设备（包括但不限于配线设备、光器件和网络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信系统天线及基站附件（包含但不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件等产品）、数据通信设备、数据中心解决方案的配套产品及相关集成、灯杆、智慧路灯、广播通信铁塔及桅杆系列产品、高低压成套开关电器设备、通信电源及配电设备、节能系列产品、通信测试设备和通信施工工具、通用电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备（含硬件及软件产品）、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件、智能门禁和安防系统的产品和软件的应用、无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁的生产，并从事上述产品的工程服务及精密设备的集成、维修、维护和调试（生产仅限观澜分公司经营）；云端数据存储服务、数据备份服务、数据处理、数据分析；云计算服务和灾备服务。 | ||||
| 8 | 深圳市维业装饰集团股份有 | 维业股份 | 300621.SZ | 20,805.67 | 一般经营项目是：建筑装饰工程设计与施工，建筑材料、装饰材料的购销；建筑幕墙专项设计与施工；机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程的 |
| 限公司 | 施工；自有物业的租赁和管理。 | ||||
| 9 | 珠海欧比特宇航科技股份有限公司 | 欧比特 | 300053.SZ | 70,215.82 | 集成电路和计算机软件及硬件产品、人工智能芯片、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP存储器和计算机模块及产品、人工智能算法及产品、宇航飞行器控制系统及产品、微小卫星、卫星星座、卫星大数据、智能图像分析及处理技术产品、移动电话（手机）、可穿戴智能电子产品的研发、生产、测试、销售和技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；卫星遥感技术及对地观测、地理信息系统、地质勘查技术服务、地下管线探测、地下空间探测、测绘服务、城市规划设计、摄影测量、信息系统集成服务、数据处理和运维服务；上述产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 通裕重工股份有限公司 | 通裕重工 | 300185.SZ | 389,678.32 | 一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；钢压延加工；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；新材料技术研发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；高品质特种钢铁材料销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；数控机床销售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；货物进出口；技术进出口；钢、铁冶炼；黑色金属铸造；模具制造；模具销售；特种设备销售；核电设备成套及工程技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；金属结构制造；金属结构销售；船用配套设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 11 | 香港庄臣控股有限公司 | 庄臣控股 | 1955.HK | 3,000.00 （HKD） | 楼宇清洁服务、公园及康乐中心清洁服务、街道清洁服务、院校清洁服务及其他清洁服务。 |
| 12 | 华发物业服务集团有限公司 | 华发物业服务 | 0982.HK | 5,000.00 | 酒店经营、酒店管理、酒店顾问及会展服务，金融服务，财经印刷服务，物业管理业务。 |
| 13 | 深圳世联行集团股份有限公司 | 世联行 | 002285.SZ | 203,357.91 | 房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理。 |
| 14 | 阳普医疗科技股份有限公司 | 阳普医疗 | 300030.SZ | 30,918.73 | 医疗实验室设备和器具制造；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械,包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；技术进出口； |
| 房屋租赁；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；营养健康咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资；投资咨询服务；卫生盥洗设备及用具批发；医疗设备维修；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；普通劳动防护用品制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；能源技术咨询服务；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；医疗设备租赁服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；非许可类医疗器械经营。 | |||||
| 15 | 华灿光电股份有限公司 | 华灿光电 | 300323.SZ | 124,023.65 | 半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备、蓝宝石晶体生长及蓝宝石深加工产品的设计、制造、销售、经营租赁；集成电路和传感器的研究开发、加工制造,并提供技术服务；自有产品及原材料的进出口。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 16 | 青岛天能重工股份有限公司 | 天能重工 | 300569.SZ | 79,369.39 | 金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不含特种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能销售；风力发电场、光伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维护；海上风电基础管桩、塔筒和海外出口海工装备、安装、销售,风力发电设备辅件、零件销售；无运输工具承运陆路、海路运输业务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 17 | 珠海光库科技股份有限公司 | 光库科技 | 300620.SZ | 16,408.12 | 一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；光通信设备制造；光通信设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；仪器仪表修理；电子元器件制造；电子元器件批发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；太赫兹检测技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 18 | 北京迪信通商贸股份有限公司 | 迪信通 | 06188.HK | 73,246.04 | 批发、零售通信设备、移动通讯产品、金属材料、办公设备、计算机及外围设备、仪器仪表；维修移动电话；技术咨询、技术服务。该企业2008年1月29日前为内资企业，于2008年1月29日变更为外商投资企业。 |
（七）收购人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况截至本报告书签署日，珠海市国资委未直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。
二、收购人一致行动人基本情况
（一）基本情况
| 名称 | 珠海城市建设集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 郭凌勇 |
| 注册资本 | 370,443万人民币 |
| 注册地址 | 珠海市香洲区人民西路635号18楼 |
| 通讯地址 | 珠海市香洲区人民西路635号18楼 |
| 统一社会信用代码 | 91440400726513016A |
| 经营范围 | 一般项目：市政设施管理；工程管理服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 成立日期 | 2001年1月15日 |
| 经营期限 | 2001年1月15日至无固定期限 |
| 联系电话 | 0756-3628166 |
| 主要股东情况 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司持有城建集团100%股份 |
（二）收购人一致行动人股权结构及实际控制人情况
1、收购人一致行动人股权结构
截至本报告书签署日，城建集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
注：华发集团分别认购珠海农智股权投资基金（有限合伙）、珠海工智股权投资基金（有限合伙）60.26%、56.98%的有限合伙份额。
2、控股股东及实际控制人基本情况
（1）城建集团的控股股东
截至本报告书签署日，十字门控股持有城建集团100%股权，为城建集团之控股股东。十字门控股的经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；创业空间服务；企业管理；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）。
十字门控股系华发集团的成员企业。华发集团是珠海市国资委直属的以城市运营、房产开发、金融业务和实业投资的四大核心业务，商贸服务、现代服务等多种产业并举发展
的综合性企业集团。
（2）城建集团的实际控制人
截至本报告书签署日，城建集团的实际控制人为珠海市国资委，其基本情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。
（三）收购人一致行动人一级下属企业及其控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业及其主营业务情况
1、城建集团一级下属企业及其经营范围的情况
城建集团持有免税集团23%的股权。截至本报告书签署日，城建集团一级下属企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 1 | 珠海华发新能源服务有限公司 | 100.00 | 20,000.00 | 许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；集中式快速充电站；停车场服务；合同能源管理；节能管理服务；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 广东城智科技有限公司 | 100.00 | 10,000.00 | 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；信息网络传播视听节目；建筑智能化系统设计；安全技术防范系统设计施工服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；安全咨询服务；互联网安全服务；办公服务；物联网应用服务；物联网技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；工程管理服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；人工智能行业应用系统集成服务；安防设备销售；安防设备制造；物联网设备制造；物联网设备销售；智能控制系统集成；人工智能硬件销售；计算机软 |
| 硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；地理遥感信息服务；非居住房地产租赁；住房租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 3 | 珠海城建投资开发有限公司 | 100.00 | 1,380.00 | 旅游项目开发；项目投资；市政基础设施投资、建设；工程建设项目管理、房地产开发、物业管理（以上三项取得资质证后方可经营）；商业批发、零售（不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 珠海城建地产开发有限公司 | 100.00 | 1,000.00 | 房地产开发，建设工程设计，园林绿化设计（以上凭资质证经营）；市基础设施的投资、建设；组织会议及展览服务；市政、公路养护工程（以上各项经登记机关核定为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 珠海城建海韵资产经营管理有限公司 | 100.00 | 500.00 | 商业地产项目的咨询、策划、经营与管理等；物业租赁；物业代理；物业管理（凭资质证经营）；以自有资产开展的实业投资；商务服务（不含许可经营项目）；清洁服务；园林绿化；设计、制作、发布、代理国内外各种广告；文化活动策划；会议、展览服务、百货、批发、零售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 珠海城建市政建设有限公司 | 100.00 | 500.00 | 市政设施建设、管理（不含施工）；公园设施的开发、建设、养护、管理；园林绿化植物的栽培、批发、零售；园林绿化技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 珠海市城通园林有限公司 | 50.00 | 2,000.00 | 根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 珠海市珠光城建鹤洲南投资发展有限公司 | 45.00 | 1,000.00 | 根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 珠海城建节能科技有限公司 | 30.00 | 1,000.00 | 一般项目：软件开发；照明器具销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；照明器具生产专用设备销售；灯具销售；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 10 | 深圳市维业装饰集团股份有限公司 | 29.99 | 20,805.67 | 一般经营项目是：建筑装饰工程设计与施工，建筑材料、装饰材料的购销；建筑幕墙专项设计与施工；机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程的施工；自有物业的租赁和管理。，许可经营项目是： |
2、城建集团控股股东及实际控制人所控制的核心企业及其经营范围情况截至本报告书签署日，城建集团的控股股东为十字门控股，其控制的核心企业如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 1 | 珠海城市建设集团有限公司 | 100.00 | 370,443.00 | 一般项目：市政设施管理；工程管理服务，自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）许可项目：建设工程施工；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。） |
| 2 | 珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司 | 100.00 | 10,000.00 | 一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准） |
城建集团的实际控制人为珠海市国资委，其控制的核心资产和核心业务的情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）收购人直接履行出资人职责的实际运营企业情况”。
（四）收购人一致行动人的主要业务及最近年度财务状况的简要说明
城建集团的业务范围涵盖智慧城市投资建设与运营、土地一级开发及房地产开发、市政基础设施投资建设、城市资源综合投资经营等。
城建集团2019年、2020年、2021年及2022年主要财务数据（合并报表口径）及指标如下：
单位：万元
| 财务数据/指标 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 3,738,043.37 | 2,289,840.18 | 676,445.86 | 1,459,283.85 |
| 负债总额 | 3,085,336.54 | 1,778,666.36 | 163,405.65 | 229,105.60 |
| 财务数据/指标 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 归属于母公司所有者权益 | 573,631.48 | 510,226.09 | 510,773.77 | 1,227,386.06 |
| 所有者权益 | 652,706.83 | 511,173.82 | 513,040.21 | 1,230,178.25 |
| 资产负债率 | 82.54% | 77.68% | 24.16% | 15.70% |
| 营业收入 | 1,486,321.43 | 8,280.14 | 19,124.64 | 59,430.89 |
| 利润总额 | 9,253.52 | -753.58 | -22,665.59 | 32,382.54 |
| 净利润 | 3,326.02 | -1,537.02 | -22,825.80 | 30,542.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,039.90 | -1,312.73 | -22,907.29 | 29,933.83 |
| 净资产收益率 | -0.70% | -0.26% | -4.48% | 2.44% |
注1：2019年-2021年财务数据已经审计，2022年财务数据未经审计；注2：资产负债率=负债总额/资产总额；注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
（五）收购人一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人一致行动人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| 1 | 郭凌勇 | 男 | 董事长 | 中国 | 广东珠海 | 否 |
| 2 | 张宏勇 | 男 | 总经理 | 中国 | 广东珠海 | 否 |
| 3 | 郭桂钦 | 男 | 董事 | 中国 | 广东珠海 | 否 |
| 4 | 金智勇 | 男 | 董事 | 中国 | 广东珠海 | 否 |
| 5 | 张岸力 | 男 | 监事 | 中国 | 广东珠海 | 否 |
| 6 | 金亮 | 男 | 董事 | 中国 | 广东珠海 | 否 |
| 7 | 吴江 | 男 | 董事 | 中国 | 广东珠海 | 否 |
| 8 | 谢辉 | 男 | 董事 | 中国 | 广东珠海 | 否 |
| 9 | 许可 | 男 | 董事 | 中国 | 广东珠海 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，城建集团拥有境内、境外拥有其他上市公司5%以上权益的情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 证券简称 | 证券代码 | 持股方式 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市维业装饰集团股份有限公司 | 维业股份 | 300621.SZ | 直接持股 | 一般经营项目是：建筑装饰工程设计与施工，建筑材料、装饰材料的购销；建筑幕墙专项设计与施工；机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程的施工；自有物业的租赁和管理。 |
截至本报告书签署日，除维业股份外，十字门控股在境内、境外未拥有其他上市公司5%以上权益。
城建集团的实际控制人为珠海市国资委，其在境内、境外拥有其他上市公司5%以上权益的情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（六）珠海市市属企业持股5%以上上市公司的简要情况”。
（八）收购人一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，城建集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，十字门控股不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、收购人及一致行动人关系的说明
截至本报告书签署日，珠海市国资委持有华发集团92.13%股权，为华发集团控股股东；十字门控股为华发集团下属控股公司，同时十字门控股持有城建集团100%股权，为城建集团控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……”根据上述规定，珠海市国资委和城建集团在本次收购中属于一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力本次交易有助于提升珠海市国有资产的证券化水平和资本市场影响力，积极响应珠海市新一轮国企改革“提速加力”的政策目标。本次交易将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。
（二）探索房地产发展新模式，激发上市公司活力，实现国有资产的保值增值格力地产坚持精品策略，谋求高质量发展，打造了以“珠海格力海岸”、“上海浦江海德”、“格力静云山庄”为代表的精品项目，旗下项目曾获“鲁班奖”，“詹天佑奖”等国家级最高奖项。本次交易中，格力地产利用兼并重组方式实现将优质免税业务资产注入上市公司，有利于增强上市公司的盈利能力，并通过拓展免税经营、医疗健康等优势产业，推动消费供给和市场经济持续向高质量发展转变，实现国有资产的保值增值，是推进国有经济布局优化和结构调整、积极稳妥推进国有企业混合所有制改革的重要举措。本次交易完成后，格力地产将打造以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业布局；在生物医药、技术科研等领域的布局和前期项
目研发，上市公司积极拓展大健康领域基础；通过上市公司在大消费产业及大健康领域的深耕，及上市公司长期以来于房地产业精品化战略布局下，上市公司形成良好的运营模式和市场口碑，最终实现上市公司三大核心业务齐头并进、协同发展。
（三）做大资产增量，提升盈利水平，为股东创造更良好回报通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公司的经济业务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密地联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，有效改善“三条红线”指标，拓展相关业务，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。
二、收购人及一致行动人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
珠海市国资委、城建集团已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及一致行动人不存在在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、本次交易所履行的相关程序
（一）本次交易已履行的相关程序
1、本次交易已于2022年12月2日经珠海市国资委预审核原则同意；
2、本次交易预案已于2022年12月8日经上市公司第八届董事会第二次会议审议决策通过；
3、本次交易已分别于2023年3月13日及2023年3月22日经城建集团董事会及股东决策通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估结果已于2023年3月22日经珠海市国资委核准；
5、本次交易正式方案已于2023年3月22日经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
4、上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
第四节 收购方式
一、交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况
本次收购前，珠海市国资委通过海投公司及玖思投资间接持有上市公司股份合计847,383,580股，占本次收购前上市公司已发行股份的44.95%，为上市公司实际控制人。本次收购前，城建集团未持有上市公司股份。
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为1,418,457,248股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为3,303,463,043股。本次交易完成后，珠海市国资委将直接和间接持有格力地产2,265,840,828股，占格力地产总股本的68.59%（未考虑募集配套资金新增股份的影响）。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
| 股东 名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 海投公司 | 847,339,780 | 44.95 | 847,339,780 | 25.65 |
| 玖思投资 | 43,800 | 43,800 | ||
| 珠海市国资委 | - | - | 1,284,955,390 | 38.90 |
| 城建集团 | - | - | 133,501,858 | 4.04 |
| 其他社会股东 | 1,037,622,215 | 55.05 | 1,037,622,215 | 31.41 |
| 合计 | 1,885,005,795 | 100.00 | 3,303,463,043 | 100.00 |
本次交易完成后，上市公司的控股股东由海投公司变为珠海市国资委，实际控制人仍为珠海市国资委。
二、本次收购方式
本次收购方式为珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团100%股权认购上市公司所发行股份并取得现金对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。
经上市公司与收购人及其一致行动人协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
本次交易采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价为763,130.00万元，占本次交易对价的85%；以现金支付134,670.00万元，占本次交易对价的15%。
上市公司向珠海市国资委、城建集团支付对价的金额和方式情况如下：
| 序号 | 收购人及其一致行动人名称 | 持有标的公司 股权比例 | 支付方式 | 向各方支付的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | ||||
| 1 | 珠海市国资委 | 免税集团77%股权 | - | 691,306.00 | 691,306.00 |
| 2 | 城建集团 | 免税集团23%股权 | 134,670.00 | 71,824.00 | 206,494.00 |
| 合计 | 134,670.00 | 763,130.00 | 897,800.00 | ||
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2022年12月8日，格力地产与珠海市国资委、城建集团签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2023年3月22日，格力地产与珠海市国资委、城建集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
格力地产同意以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的标的资产，并募集配套资金；交易对方亦同意向格力地产出售其持有的标的资产，并同意接受格力地产向其发行的股份及支付的现金作为对价。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第280号），以2022年11月30日为评估基准日，标的资产的评估值为932,800.00万元。
标的公司2022年度应向珠海市国资委上缴利润合计35,000.00万元，经各方协商，以上述评估结果为基础并扣除前述上缴的利润，标的资产的最终交易价格为897,800.00万元。其中以股份支付的交易对价763,130.00万元，以现金支付的交易对价为134,670.00万
元，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 对应的标的资产 | 交易对价总金额（万元） | 以股份支付的交易对价（万元） | 以现金支付的交易对价（万元） |
| 1 | 珠海市国资委 | 免税集团77%股权 | 691,306.00 | 691,306.00 | 0.00 |
| 2 | 城建集团 | 免税集团23%股权 | 206,494.00 | 71,824.00 | 134,670.00 |
| 合计 | — | 897,800.00 | 763,130.00 | 134,670.00 | |
3、本次发行方案
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式
本次发行采取向交易对方非公开发行股票的方式。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（4）发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
（5）发行数量
本次发行的发行数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格。
根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过，并经上交所核准、中国证监会注册确定的数量为准。
按照上述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量为1,418,457,248股，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 对应的标的资产 | 以股份支付的交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 珠海市国资委 | 免税集团77%股权 | 691,306.00 | 1,284,955,390 |
| 2 | 城建集团 | 免税集团23%股权 | 71,824.00 | 133,501,858 |
| 合计 | —— | 763,130.00 | 1,418,457,248 | |
（6）上市安排
本次发行的股份将在上交所上市交易。
（7）锁定期
交易对方承诺：
其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，其基于本次发行取得的格力地产股份由于格力地产送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
4、本次现金支付
格力地产将使用本次募集配套资金支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易涉及的标的资产的现金对价由公司在标的资产过户完成及本次募集配套资金到账后10日内向交易对方一次性支付。本次募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套资金无法实施之日30日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
5、交割安排
（1）本次交易的实施的前提
本次交易的实施以《发行股份及支付现金购买资产协议》生效为前提条件。
（2）本次交易的实施
标的资产交割日为交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至公司。
珠海市国资委、城建集团及格力地产同意，应尽最大努力于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后60日内（或经各方书面议定的较后的日期），完成标的资产的交割手续，包括：
①修改标的公司的公司章程，将格力地产持有标的资产情况记载于标的公司章程中；
②向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。
于标的资产交割日后30日内或者各方另行确定的期限，格力地产应向中登公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在珠海市国资委、城建集团名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。珠海市国资委、城建集团应就此向公司提供必要的配合。
各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或通知他人签订相关文件，申请和协助获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。对本协议未提及的本次交易须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
6、过渡期
（1）交易对方（仅就其各自持有的标的资产）同意且承诺，在过渡期内，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经格力地产事先书面同意，交易对方不得，并促使标的公司不得从事下述事项：
1）质押、转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更标的公司股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；
2）采取任何会导致违反本协议项下陈述、保证和承诺的行为；
3）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
4）向股东分配红利或进行任何其他形式的利润分配（标的公司应向珠海市国资委上缴的2022年度利润合计35,000.00万元除外）；
5）进行任何与标的公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
6）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分标的公司及其子公司任何超过500万元的资产，或在其上设立他方权利；除已披露的外，增加任何形式的单笔超过500万元的借款；
7）除已披露的外，增加任何形式的单笔超过500万元的借款；
8）豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；
9）其他任何对标的资产及本次重组产生重大不利影响的行为，包括作为及不作为。
（2）交易对方同意且承诺及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次重组的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知格力地产。
7、损益归属期间及其损益归属
标的资产在损益归属期间产生的收益由格力地产享有，亏损由交易对方按照本次发行前其在标的公司的股权比例向公司承担补偿责任。
珠海市国资委、城建集团及格力地产同意，在标的资产交割日后30日内，由格力地产委托会计师事务所对标的资产于损益归属期间的损益进行专项审计，并出具专项审计
报告。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起15日内以货币方式向公司补足。格力地产本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
截至评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在标的资产交割日后由格力地产享有。鉴于标的公司在评估基准日后进行利润分配，各方同意本次交易标的资产的交易对价以评估结果为基础相应扣减标的公司前述上缴的利润，即相应扣减35,000.00万元。
8、债权债务处理和人员安置
本次交易不涉及标的公司其他债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。
标的资产交割日前不涉及标的公司现有劳动关系的变更，不涉及标的公司人员安置问题。
9、其他事项处理
（1）截至本协议签署之日，就海投公司100%股权划转至免税集团事宜，珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。珠海市国资委在此确认并同意，上述股权划转事项于本协议生效之日起解除。据此，各方确认并同意，本次标的资产不包含海投公司100%股权。
（2）珠海市国资委在此确认并同意，标的公司与海投公司之间的托管关系于本协议生效之日起终止。
（3）鉴于标的公司持有的位于拱北迎宾南路1188号华融时代广场商业裙楼的二层及三层的房产以及位于拱北口岸出境通道的房产均无偿划转至海投公司，各方确认并同意，本次标的资产不包含前述划转的房产。
（4）本次标的资产不包含珠海市新盛景投资有限公司100%股权（含珠海海天国际贸易展览集团有限公司100%股权、珠海国贸购物广场有限公司100%股权、珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司100%股权和珠海市新恒基发展有限公司100%股权）及位于吉大景山路220号的划拨土地及其地上建筑物及其对应的未来拆迁补偿权益。
（5）各方在此确认，标的公司全资子公司恒超发展有限公司因与永生国际海产集团
有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷一事已计提的坏账准备全额予以核销，据此，各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签署之日起，由该纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损失由海投公司承担，收益亦归海投公司所有。海投公司已明确同意上述安排。10、合同的生效、变更或终止
（1）合同的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》于协议各方均签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①格力地产董事会、股东大会批准本次交易，豁免交易对方及其一致行动人以要约方式收购格力地产股份；
②交易对方就本次交易已获得内部的审批；
③本次交易涉及的评估报告已取得主管国资部门的备案；
④本次交易已经主管国资部门的正式批准；
⑤上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册；
⑥其他相关政府部门必要的批准、核准、备案或许可（如有）。
《发行股份及支付现金购买资产协议》系各方就本次发行股份及支付现金购买资产所订立的正式协议。各方同意，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起终止。
（2）合同的变更
《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何变更、修改或补充，须经《发行股份及支付现金购买资产协议》各方签署书面协议，该等书面协议应作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。
（3）合同的终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
①在标的资产交割日之前，经各方协商一致终止；
②在标的资产交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
③由于《发行股份及支付现金购买资产协议》一方严重违反本协议约定或法律的规定，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。
11、违约责任条款
除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方违反其在本协议项下或涉及本协议或为实现本协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行其自身在本协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）依照法律规定的解除合同的条件或本协议约定的终止本协议的条件发出书面通知单方终止本协议并要求恢复原状，终止本协议的通知自发出之日起生效；
（4）要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。
因交易对方或与交易对方有关的原因（包括但不限于标的资产被其他第三方设置担保、抵押或任何其他担保权益，标的资产被采取司法保全措施等）导致交易标的未能按照约定的期限登记至格力地产名下，则每逾期一日，交易对方应按照交易对价的万分之一向格力地产支付逾期违约金。
格力地产未按照约定的期限将本次发行的股份登记在交易对方名下的，则每逾期一日，应按照交易对价的万分之一向交易对方支付逾期违约金。
格力地产逾期支付现金对价的，则每逾期一日，应按照应付而未付款项的万分之一向
交易对方支付逾期违约金。本协议约定的权利和救济是累积的，不排除法律规定的其他权利或救济。如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
（二）《业绩补偿协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2023年3月22日，格力地产和珠海市国资委、城建集团签订了《业绩承诺补偿协议》。
2、利润承诺和补偿
（1）业绩承诺期间
业绩承诺的补偿期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。本次交易的业绩承诺补偿期间为2023年、2024年及2025年；若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。
交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日，为本次交易实施完毕之日。
（2）业绩承诺金额
标的资产收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联出具的并经珠海市国资委核准的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中标的资产收益法评估部分的净利润为基础确定。
为避免歧义，《业绩承诺补偿协议》所述标的资产收益法评估部分系指中联以2022年11月30日为评估基准日出具的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中以收益法评估对应的资产，包括免税集团（母公司）以及恒超发展有限公司。
标的资产收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经公司董事会批准，免税集团母公司及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、
会计估计不变；
②净利润指：经公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的资产收益法评估部分对应的免税集团（母公司）、恒超发展有限公司经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和。交易对方承诺标的资产收益法评估部分于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于人民币50,167.52万元、56,704.63万元、61,987.65万元。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，各方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。
公司应当保证标的资产收益法评估部分可独立于公司其他业务进行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与公司其他业务相混淆。
（3）实际净利润的确定
除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，各方同意，本次交易实施完成后，公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产收益法评估部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；标的资产收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告，标的资产收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，并且交易对方有异议且各方无法达成一致意见的，则由公司与交易对方共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所重新审核标的资产收益法评估部分的实际净利润情况，标的资产收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具的专项审核报告结果为依据确定。
（4）业绩补偿方式
如标的资产收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据本协议的约定按照截至本协议签署日其持有的标的资产的比例对公司进行逐年补偿。
交易对方应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行逐年补偿；不足部分以其在本次交易中获得的现金向公司进行逐年补偿。
交易对方中各方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×该方在本次交易中获得的交易对价－累积已补偿金额。
交易对方中各方当期应补偿股份数量=交易对方中该方当期应补偿金额÷本次发行价格。
如交易对方在本次交易取得的公司股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
交易对方中各方当期应补偿现金=交易对方中该方当期应补偿金额—该方当期已补偿股份数量×本次发行价格。
交易对方在本次交易中获得的股份数量以经上交所核准、中国证监会注册确定的股份数量为准。如公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整，上述“交易对方在本次交易中获得的公司股份”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=交易对方截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×交易对方当期应补偿股份数量。
上述补偿按年计算逐年补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。
各方同意按适用法律、法规的规定各自承担由本协议所产生的依法应缴纳的税费。
3、补偿的实施
如果交易对方因本协议约定触发业绩补偿义务而须向公司进行股份补偿的，公司应在业绩承诺补偿期间内各年度的专项审核报告出具后10个日内向交易对方发出《业绩补偿通知书》，并在30日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购
交易对方应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司应在股东大会通过股份回购方案后5日内将当期回购股份数量书面通知交易对方，交易对方应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立的指定账户，公司应为交易对方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5日通知交易对方，交易对方应在收到前述通知后60日内将应补偿的股份赠送给公司审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日公司总股本（扣除交易对方持有的股份数）的比例获赠股份。如交易对方需进行现金补偿的，则公司应在补偿期限结束内各年度的专项审核报告出具后10日内书面通知交易对方当期应补偿现金金额，交易对方应在收到前述通知后60日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4、减值测试补偿
业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，标的资产收益法评估部分期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”的，并且交易对方有异议且各方无法达成一致意见的，则由公司与交易对方共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对标的资产收益法评估部分重新进行减值测试，标的资产收益法评估部分的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。交易对方应当参照本协议第五条、第六条的约定另行向公司进行补偿。交易对方需另行补偿的金额计算公式如下：
交易对方另需补偿的金额=标的资产收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。交易对方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项
下取得的交易对价占交易对方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
交易对方应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行补偿，不足部分以其在本次交易中获得的现金向公司进行补偿。相关公式参照本协议第四条的约定。交易对方因标的资产收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向公司进行的补偿合计不应超过其在本次交易中获得的交易对价。
5、补偿股份转让及质押限制
为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，交易对方进一步承诺，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的约定，在补偿期间内及补偿实施完毕前亦不会转让本次交易所获得的股份，但在适用法律许可的前提下的转让以及公司基于本协议进行回购股份的行为除外。
交易对方承诺本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿和减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。在补偿期间内及补偿实施完毕前，非经公司书面同意，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
6、违约责任
如交易对方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之一向公司支付违约金。
一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部直接经济损失。
四、标的公司最近两年及一期主要财务数据情况
致同会计师对免税集团2020年度、2021年度、2022年1-11月的模拟财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2023）第442A002855号）。
免税集团最近两年及一期经审计主要财务数据（合并报表口径）及指标如下：
单位：万元
| 财务数据/指标 | 2022年11月30日/ 2022年1-11月 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 资产总额 | 518,747.13 | 437,328.98 | 379,800.04 |
| 财务数据/指标 | 2022年11月30日/ 2022年1-11月 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 负债总额 | 158,129.47 | 138,594.39 | 97,734.99 |
| 归属于母公司所有者权益 | 339,837.93 | 265,040.44 | 261,897.67 |
| 所有者权益 | 360,617.66 | 298,734.59 | 282,065.05 |
| 资产负债率 | 30.48% | 31.69% | 25.73% |
| 营业收入 | 151,308.74 | 177,560.44 | 115,534.19 |
| 利润总额 | 41,868.07 | 80,957.67 | 44,826.64 |
| 净利润 | 24,082.03 | 60,413.06 | 32,914.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,014.94 | 50,037.52 | 28,249.68 |
| 净资产收益率 | 5.01% | 18.88% | 10.79% |
注1：资产负债率=负债总额/资产总额；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
第五节 资金来源
本次收购过程中，珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团100%股权认购格力地产所发行股份并取得现金对价，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次发行完成后，珠海市国资委将直接和间接持有格力地产合计2,265,840,828股，占格力地产总股本的68.59%（未考虑募集配套资金新增股份的影响），触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请广东德赛律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，认为本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于发出要约之情形，详见《广东德赛律师事务所关于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会免于要约收购义务的法律意见书》。
第七节 本次收购完成后的后续计划
一、关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人及一致行动人不存在在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来收购人及一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人及一致行动人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人及一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
上市公司将根据国家有关法律法规要求，对新增发行股份修改《公司章程》中与注册
资本、股本相关的条款。截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人暂无其他修改上市公司章程条款的计划。
如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人仍为珠海市国资委。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人与格力地产在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响格力地产独立经营能力。为保持格力地产的独立性，珠海市国资委已做出如下承诺：
“本单位将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与格力地产在人员、财务、资产、业务、机构方面相互独立。如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
二、收购人与上市公司同业竞争的情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为房地产业、大消费产业及生物医药大健康产业。此外，上市公司亦存在将自有的商铺用于出租运营的其他业务收入。
除上市公司控股股东海投公司控制的珠海市扬名房产开发有限公司涉及商业地产业务外，海投公司及其控制的其他公司在实际经营中与格力地产主营业务不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次重组完成后，免税集团将成为公司全资子公司，免税集团的主营业务为免税品销售，公司主营业务为免税业务为主导的大消费产业、生物医药大健康产业以及房地产业，公司不会与海投公司及其控制的其他企业、实际控制人新增同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、为保护上市公司及其中小股东的合法权益，海投公司就同业竞争相关事项出具说明与承诺如下：
“除本公司控制的珠海市扬名房产开发有限公司涉及商业地产业务外，本公司及本公司控制的其他公司在实际经营中与格力地产主营业务不存在同业竞争。
就前述竞争业务，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司承诺在该等竞争业务满足相关法律法规要求的注入条件之日起五年内，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提且与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将其注入上市公司。
除前述同业竞争业务外，本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与格力地产业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与格力地产构成同业竞争。
如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
2、珠海市国资委就同业竞争相关事项出具说明与承诺如下：
“本单位将不会直接从事与格力地产主营业务相同或类似并构成竞争的业务。
如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
珠海市国资委为上市公司的实际控制人。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）上市公司关联交易情况
上市公司的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅格力地产登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
（三）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，确保关联交易的合理性和公允性，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为保护上市公司及其中小股东的合法权益，海投公司就规范与格力地产关联交易承诺如下：
“本公司将善意履行作为格力地产股东的义务，不利用本公司所处的地位，就格力地产与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使格力地产的股东大会或董事会作出侵犯格力地产和其他股东合法权益的决议。
如果格力地产必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。
如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
珠海市国资委就规范与格力地产关联交易作出如下承诺：
“本次交易完成后，本单位将尽可能避免并规范与格力地产之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证不通过关联交易损害格力地产及其他股东的合法利益。
如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除本次交易及已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的情况之外，在本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月，收购人及其主要负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月，除本报告书“第九节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”所披露的情形及本次交易所签署的相关协议外，收购人及其主要负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、珠海市国资委及城建集团买卖格力地产股票的情况在本次收购事实发生之日（上市公司停牌日，即2022年12月5日）前6个月，珠海市国资委及城建集团不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
二、城建集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖格力地产股票的情况
在本次收购事实发生之日（上市公司停牌日，即2022年12月5日）前6个月，城建集团董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，不存在买卖格力地产股票的情况。
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、城建集团最近三年经审计财务会计报表
城建集团最近三年经审计财务报表（合并口径）数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 621,439,023.26 | 892,971,849.38 | 1,945,088,502.26 |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 81,566,443.11 | 100,088,257.82 | 123,387,197.50 |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 3,087,562.65 | 32,311,475.62 | 31,356,746.36 |
| 其他应收款 | 330,343,690.32 | 334,251,047.85 | 1,821,085,002.20 |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 存货 | 17,638,370,732.78 | 101,023,860.72 | 67,665,166.70 |
| 合同资产 | 676,908.60 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 48,624,444.23 | 42,925,159.58 | 118,061,767.09 |
| 流动资产合计 | 18,724,108,804.95 | 1,503,571,650.97 | 4,106,644,382.11 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 29,900,000.00 | 1,000,000.00 | |
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 747,864,101.41 | 747,193,373.69 | 2,062,410,004.88 |
| 其他非流动金融资产 | 298,554,975.00 | ||
| 投资性房地产 | 1,249,095,590.03 | 1,064,758,120.43 | 1,205,852,809.80 |
| 固定资产 | 413,931,037.59 | 459,163,991.64 | 360,062,969.82 |
| 在建工程 | 363,946,099.38 | 21,296,668.95 | 230,348,822.07 |
| 使用权资产 | 1,132,821.82 | ||
| 无形资产 | 102,603,949.40 | 108,690,667.39 | 85,326,015.27 |
| 开发支出 | 3,343,500.17 | ||
| 商誉 | 12,183,360.00 | 12,183,360.00 | |
| 长期待摊费用 | 1,978,932.20 | 7,689,626.54 | 25,025,760.09 |
| 递延所得税资产 | 424,737.52 | 652,370.68 | |
| 其他非流动资产 | 995,185,469.65 | 2,809,586,369.65 | 6,499,988,492.08 |
| 非流动资产合计 | 4,174,292,976.48 | 5,260,886,915.81 | 10,486,194,104.86 |
| 资产总计 | 22,898,401,781.43 | 6,764,458,566.78 | 14,592,838,486.97 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 50,000,000.00 | 900,000,000.00 | |
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 5,986,672,674.55 | 234,189,466.51 | 213,537,386.32 |
| 预收款项 | 73,761.60 | 10,494,125.12 | 13,680,725.38 |
| 合同负债 | 12,975,518.13 | ||
| 应付职工薪酬 | 10,027,339.43 | 18,671,501.06 | 35,751,070.92 |
| 应交税费 | 9,621,817.26 | 3,668,580.06 | 18,176,177.33 |
| 其他应付款 | 10,709,973,167.48 | 552,996,181.39 | 212,276,255.53 |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 268,097.60 | 66,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | 6,381,259.70 | 6,319,507.15 | 6,007,520.61 |
| 流动负债合计 | 16,785,993,635.75 | 826,339,361.29 | 1,465,429,136.09 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 661,831,326.98 | 708,737,177.34 | 804,743,027.70 |
| 租赁负债 | 1,133,027.48 | ||
| 长期应付款 | 263,493,775.56 | 49,798,943.34 | 4,771,975.57 |
| 预计负债 | 47,727,319.07 | 49,181,021.07 | |
| 递延收益 | 16,029,637.44 | ||
| 递延所得税负债 | 26,484,538.35 | ||
| 其他非流动负债 | 82,173.30 | ||
| 非流动负债合计 | 1,000,669,987.44 | 807,717,141.75 | 825,626,814.01 |
| 负债合计 | 17,786,663,623.19 | 1,634,056,503.04 | 2,291,055,950.10 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 3,704,430,000.00 | 3,704,430,000.00 | 3,704,430,000.00 |
| 资本公积 | 535,313,180.85 | 570,921,477.60 | 7,456,054,307.22 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | 44,623,018.59 | 1,364,320.44 | 33,422,204.10 |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 14,568,984.04 | 14,568,984.04 | 34,773,989.29 |
| 未分配利润 | 803,325,671.54 | 816,452,949.37 | 1,045,180,061.78 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 5,102,260,855.02 | 5,107,737,731.45 | 12,273,860,562.39 |
| 少数股东权益 | 9,477,303.22 | 22,664,332.29 | 27,921,974.48 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 5,111,738,158.24 | 5,130,402,063.74 | 12,301,782,536.87 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 22,898,401,781.43 | 6,764,458,566.78 | 14,592,838,486.97 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 82,801,355.64 | 191,246,411.91 | 594,308,873.65 |
| 其中：营业收入 | 82,801,355.64 | 191,246,411.91 | 594,308,873.65 |
| 二、营业总成本 | 219,090,254.78 | 314,028,510.05 | 613,812,795.28 |
| 其中： 营业成本 | 99,003,778.66 | 175,263,757.71 | 504,999,667.55 |
| 税金及附加 | 14,781,519.84 | 7,367,244.89 | 12,567,881.08 |
| 销售费用 | 3,733,782.51 | 3,632,726.64 | 5,788,597.08 |
| 管理费用 | 39,425,782.38 | 121,123,385.43 | 90,221,992.98 |
| 研发费用 | 2,330,706.03 | 4,002,848.27 | 2,994,975.85 |
| 财务费用 | 59,814,685.36 | 2,638,547.11 | -2,760,319.26 |
| 其中：利息费用 | 63,023,205.82 | 34,824,321.10 | 35,687,115.85 |
| 利息收入 | 3,263,941.32 | 32,299,395.69 | 39,013,219.03 |
| 加： 其他收益 | 8,709,493.73 | 10,527,187.61 | 81,931,977.20 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 124,507,786.35 | -4,723,666.81 | 261,261,499.10 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 114,520,599.32 | -4,723,875.56 | 257,323,982.57 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 10,337,436.10 | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 691,642.83 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -91.4 | -104,488,560.18 | -2,477,741.94 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -1,977.43 | -1,489,815.11 | 7,356.53 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 7,955,391.04 | -222,956,952.63 | 321,219,169.26 |
| 加：营业外收入 | 402,905.04 | 1,024,663.62 | 6,895,108.91 |
| 减：营业外支出 | 15,894,073.46 | 4,723,650.13 | 4,288,871.09 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -7,535,777.38 | -226,655,939.14 | 323,825,407.08 |
| 减：所得税费用 | 7,834,439.80 | 1,602,048.85 | 18,402,815.79 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -15,370,217.18 | -228,257,987.99 | 305,422,591.29 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -15,370,217.18 | -228,257,987.99 | 305,422,591.29 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | -13,127,277.83 | -229,072,870.40 | 299,338,323.83 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -2,242,939.35 | 814,882.41 | 6,084,267.46 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 43,258,698.15 | -32,057,883.66 | 24,493,028.95 |
| （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 43,258,698.15 | -32,057,883.66 | 24,493,028.95 |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | 43,258,698.15 | -32,057,883.66 | 24,493,028.95 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | 27,888,480.97 | -260,315,871.65 | 329,915,620.24 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 30,131,420.32 | -261,130,754.06 | 323,831,352.78 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -2,242,939.35 | 814,882.41 | 6,084,267.46 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 104,652,690.76 | 159,577,508.41 | 558,223,424.98 |
| 收到的税费返还 | 17,784,314.17 | 485,551.66 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 210,094,949.38 | 643,074,848.37 | 285,982,944.01 |
| 经营活动现金流入小计 | 314,747,640.14 | 820,436,670.95 | 844,691,920.65 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 43,729,695.33 | 157,437,092.16 | 351,618,411.23 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 62,489,652.30 | 70,883,297.00 | 202,345,015.90 |
| 支付的各项税费 | 11,591,619.13 | 18,188,260.74 | 41,140,434.56 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 251,812,181.93 | 271,531,318.24 | 673,130,943.42 |
| 经营活动现金流出小计 | 369,623,148.69 | 518,039,968.14 | 1,268,234,805.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -54,875,508.55 | 302,396,702.81 | -423,542,884.46 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 6,950,000.00 | 2,680,000.00 | 13,470,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 812,080.48 | 798,603.56 | 2,187,830.17 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 597,804.00 | 1,128,161.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 14,259,786.33 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 651,908.33 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 22,021,866.81 | 4,728,315.89 | 16,785,991.17 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 10,329,947,480.15 | 60,226,772.76 | 339,991,660.75 |
| 投资支付的现金 | 268,654,975.00 | 29,850,000.00 | 18,182,066.59 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 10,000.00 | 214,678,921.17 | |
| 投资活动现金流出小计 | 10,598,612,455.15 | 304,755,693.93 | 358,173,727.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,576,590,588.34 | -300,027,378.04 | -341,387,736.17 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 吸收投资收到的现金 | 7,590,000.00 | 153,093,146.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 3,000,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 70,000,000.00 | 18,960,000.00 | 1,457,073,190.29 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 10,842,138,174.94 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 10,912,138,174.94 | 26,550,000.00 | 1,610,166,336.29 |
| 偿还债务支付的现金 | 66,905,850.36 | 1,080,965,850.36 | 812,312,126.24 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 35,756,795.23 | 50,993,872.70 | 39,819,806.15 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 3,000,000.00 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 449,542,104.94 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 552,204,750.53 | 1,131,959,723.06 | 852,131,932.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,359,933,424.41 | -1,105,409,723.06 | 758,034,403.90 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -271,532,672.48 | -1,103,040,398.29 | -6,896,216.73 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 892,996,517.92 | 1,996,036,916.21 | 2,002,933,132.94 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 621,463,845.44 | 892,996,517.92 | 1,996,036,916.21 |
二、城建集团最近三年财务报表审计意见
2019年度、2020年度及2021年度城建集团合并报表口径财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“致同审字（2020）第442FC0212号”，“致同审字（2021）第442C012435号”以及“致同审字（2022）第442C014216号”标准无保留意见的审计报告。
三、城建集团最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
城建集团2021年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。根据城建集团2019年至2021年年度审计报告，城建集团除依据中国法律、行政法规
或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2019年度、2020年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与2021年度一致。城建集团2021年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
1、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
3、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十三节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于格力地产法定地址，在正常时间内可供查阅：
（一）珠海市国资委《统一社会信用代码证书》、城建集团工商营业执照；
（二）城建集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）珠海市国资委及城建集团关于本次收购的决定文件；
（四）珠海市国资委、城建集团以及格力地产关于本次收购签署的相关协议；
（五）珠海市国资委、城建集团及其董事、监事、高级管理人员关于前24个月内与格力地产及其董事、监事、高级管理人员之间重大交易情况的说明；
（六）城建集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内持有或买卖格力地产股票的说明；
（七）本次收购相关中介机构及相关人员前6个月内持有或买卖格力地产股票的情况说明；
（八）珠海市国资委、城建集团在本次收购过程中出具的相关承诺；
（九）珠海市国资委、城建集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十）城建集团2019年度、2020年度及2021年度经审计的财务会计报告，2022年未经审计财务报表；
（十一）财务顾问报告；
（十二）法律意见书；
（十三）中国证监会及交易所要求的其他材料。
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 格力地产股份有限公司 | 上市公司所在地 | 珠海市横琴新区环岛东路3000号2103办公 |
| 股票简称 | 格力地产 | 股票代码 | 600185 |
| 收购人名称 | 1、珠海市人民政府国有资产监督管理委员会； 2、珠海城市建设集团有限公司（一致行动人） | 收购人注册地 | 1、广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号； 2、珠海市香洲区人民西路635 号18楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√ 否 □ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是√ ，18家 否 □ |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 普通股 持股数量： 847,383,580股（间接持有） 持股比例： 44.95%（间接持有） | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：普通股 变动数量：1,418,457,248股 变动比例：42.94% 注：变动数量和比例为收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份的变动数量 和变动比例，且未考虑募集配套资金新增股份的影响 |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 1、本次交易前 （1）时间：2015年5月15日 方式：海投公司通过无偿划转获得上市公司股份 （2）时间：2016年5月27日 方式：资本公积转增股本 （3）时间：2020年7月3日 方式：玖思投资通过要约收购方式收购上市公司股份 2、本次交易 时间： 尚未实施 方式： 上市公司通过发行股份及支付现金向珠海市国资委及城建集团购买免税集团100%股份 |
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。 收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ 注：具体情况参见收购报告书“第八节 对上市公司的影响分析”之“三、本次收购对上市公司关联交易的影响” |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ 注：具体情况参见收购报告书“第八节 对上市公司的影响分析”之“二、收购人与上市公司同业竞争的情况” |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人及一致行动人不存在在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ 注：在本次交易停牌（2022年12月5日）前6个月，珠海市国资委及城建集团不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。 |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用，本次收购过程中，珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团100%股权认购格力地产所发行股份并取得现金对价，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 注：本次收购需取得批准及批准进展情况参见收购报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序” |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ 注：截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人未声明放弃行使相关股份的表决权 |