证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2023-029债券代码：123177 债券简称：测绘转债
南京市测绘勘察研究院股份有限公司关于公司控股子公司变更为控股孙公司的公告
一、交易概述
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”或“公司”）于2023年3月27日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司控股子公司变更为控股孙公司的议案》。为更好地推进公司战略发展、完善业务布局、提升管理效率，公司决定以控股子公司江苏易图地理信息科技有限公司（以下简称“易图地信”）70%的股权对江苏舆图智慧科技有限公司（以下简称“舆图智慧”）进行增资。本次交易完成后，舆图智慧将持有易图地信70%的股权，易图地信变更为公司控股孙公司。本次交易属于公司与控股子公司之间的内部转让以及控股子公司对控股孙公司进行的增资，不会变更公司合并报表范围，无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：江苏舆图智慧科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320105MAC23Q1M4C
3、注册资本：1,000万元
4、法定代表人：董润华
5、注册地址： 南京市建邺区创意路88号1楼114室
6、类型：其他有限责任公司
7、成立日期：2022年10月12日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、经营期限：2022年10月12日至无固定期限
9、经营范围：许可项目：测绘服务；建设工程勘察；文物保护工程勘察；地质灾害治理工程勘查；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；地理遥感信息服务；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；工程管理服务；智能水务系统开发；软件外包服务；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；水资源管理；安全系统监控服务；自然生态系统保护管理；环境保护监测；轨道交通运营管理系统开发；生态资源监测；文物文化遗址保护服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土地调查评估服务；卫星遥感数据处理；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、股权关系：测绘股份持有舆图智慧99%的股权。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：江苏易图地理信息科技有限公司
2、统一社会信用代码：91321000746809578B
3、注册资本：2,664万元
4、法定代表人：熊焰
5、注册地址： 江苏信息产业基地（扬州）内9号楼
6、类型：有限责任公司
7、成立日期：2003年2月27日
8、经营期限：2003年2月27日至无固定期限
9、经营范围：与测绘相关的技术开发、技术咨询、技术转让；数据分析及应用、数据储存技术开发；导航电子地图制作；地图产品销售；土地规划和土地整理；不动产评估（涉及许可的除外）与咨询、不动产登记代理；水利工程规划设计与咨询；城市规划设计；工程监理；地质灾害评估、土壤污染调查；环境评估；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让；软件产品销售及应用；计算机系统集成；电子设备、图形图像设备、计算机硬件、移动终端产品
及配件研发、销售；安全监控系统；数字动漫设计、制作及国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训（不含教育培训）；档案整理,档案数字化及信息平台；深基坑支护工程监测；轨道交通工程检测；室内导航定位。大地测量；测绘航空摄影；摄影测量与遥感；地理信息系统工程；工程测量；不动产测绘；海洋测绘；地图编制；互联网地图服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目:测绘服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：市政设施管理；水污染治理；环境保护监测；计算机系统服务；信息系统集成服务；智能水务系统开发；智能控制系统集成；地理遥感信息服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；城市公园管理；地质灾害治理服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权关系：变更前，测绘股份持有易图地信70%的股权。股东熊焰、袁志和以及扬州易图管理咨询中心（有限合伙）分别持有易图地信13.31%、
13.31%和3.38%的股权。
变更完成后，舆图智慧和股东熊焰、袁志和以及扬州易图管理咨询中心（有限合伙）分别持有易图地信70%、13.31%、13.31%和3.38%的股权。
11、最近1年及1期的主要财务指标：（单位：万元）
| 序号 | 主要财务指标 | 2021.12.31/2021年度 | 2022.9.30/2022年1-9月 |
| 1 | 资产总额 | 30,197.69 | 28,223.48 |
| 2 | 净资产 | 7,877.25 | 8,392.04 |
| 3 | 营业收入 | 16,686.20 | 12,002.22 |
| 4 | 净利润 | 2,768.21 | 367.61 |
注：2021年相关财务数据业经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
12、交易标的公司资产情况
交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或是仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、以股权增资的定价依据
1、以股权增资的定价依据：公司以2022年9月30日易图地信股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定作价24,600万元。
五、本次交易对公司的影响
1、本次交易的目的和影响
为了进一步落实公司发展战略，有利于公司完善业务布局、提升管理效率，拓宽公司旗下子公司资源整合渠道。本次变更完成后，易图地信从公司的控股子公司变更为控股孙公司，仍纳入公司合并报表范围内，不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生影响。
2、本次交易存在的风险
随着子公司、孙公司的增加及业务规模的扩大，公司可能会面临经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定因素。对此，公司将进一步完善管理体系，加强对控股子公司、孙公司的管理和内部控制，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会
2023年3月27日