证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2023-012
威海光威复合材料股份有限公司关于续签日常关联交易框架协议的公告
特别提示：
1、本次签订日常关联交易框架协议事项尚需提交公司股东大会审议。
2、本次签订日常关联交易协议不会导致公司对关联人形成重大依赖，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
一、日常关联交易框架协议概况
为规范威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其控制的下属企业与控股股东威海光威集团有限责任公司（以下简称“光威集团”）及其控制的下属企业（不含公司及其控制的下属企业）发生的提供员工食堂就餐、职工宿舍、家属楼等后勤保障服务；销售工作服等劳保用品、油漆产品；提供检测服务，给临近的车间供水、供电、供气等相关交易，公司拟与光威集团签署《日常关联交易框架协议》。
2023年3月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签署<日常关联交易框架协议>的议案》，关联董事陈亮先生、卢钊钧先生、李书乡先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本次签署《日常关联交易框架协议》事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方信息
1、名称：威海光威集团有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
统一社会信用代码：91371000166701915T公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：威海市文化西路307号法定代表人：陈亮注册资本：13,000万元成立时间：1995年1月16日营业期限：1995年1月16日至长期实际控制人：陈亮经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；渔具制造；体育用品及器材制造；渔具销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；木材加工；木材销售；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；喷涂加工；货物进出口；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁。
财务数据：截至2022年12月31日，光威集团的总资产为787,750万元，净资产为580,557万元，2022年度，光威集团的营业收入为349,306万元，净利润为100,725万元。以上数据未经审计。
光威集团为公司控股股东，持有公司的股权比例为37.33%，因此本次日常交易构成关联交易。
三、协议的主要内容
甲方：威海光威复合材料股份有限公司（下称“甲方”）
乙方：威海光威集团有限责任公司（下称“乙方”）
（一）关联交易内容
1、关联采购：乙方及其控制的下属企业（甲方及其控制的企业除外，下称“乙方企业”）向甲方及其控制的下属企业（下称“甲方企业”）提供员工食堂就餐、职工宿舍、家属楼等后勤保障服务；销售工作服等劳保用品、油漆产品。
2、关联销售：甲方企业向乙方企业提供检测服务、给临近的车间供水、供电、供气。
（二）定价原则
甲乙双方同意，协议项下各项交易的定价参照以下标准和顺序：
1、关于该项服务或产品有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
2、若无国家价格，则适用市场价格；
3、若没有公开的市场价格，则参考乙方企业向其他第三方提供的同类服务或产品价格；
4、若无以上标准则按公平、公正、合理的原则由双方协商确定。
（三）交易金额及支付方式
1、甲方应于披露上一年度报告之前，与乙方进行沟通确认，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易金额进行合理预计，并将当年度预计发生的各项交易金额提交董事会或股东大会审议并披露。双方应按照经甲方董事会或股东大会审议通过的交易金额进行交易。
2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，甲方应根据相关规定将超出部分金额重新履行审批程序。双方应按照经审批通过的交易金额进行交易。
3、除适用本协议“二、定价原则”第1条执行国家规定价格的，其他各项交易甲方企业及乙方企业应进一步签订《价格确认书》书面约定具体交易价格。
4、本协议有效期内，如基于成本大幅波动及其他重大原因拟调整交易价格的，应以书面形式提前通知对方，经甲方企业及乙方企业中作为实际交易当事人的一方协商一致并盖章确认后，双方自盖章确认之日起按照调整后的价格结算。
5、甲方企业及乙方企业应就各项交易事项，按约定的支付时间和方式向对方支付相关费用。
6、结算方式及时间：
（1）月结或季度结，以电汇或承兑的方式进行结算。
（2）每月或1、4、7、10月月底前向对方结算支付上月或上季度费用。
（四）陈述与保证
1、甲乙双方保证不会利用关联交易损害对方的利益。
2、甲乙双方保证所有给与第三方的交易优惠均适用于交易对方。
3、甲乙双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守本协议规定的条件和条款。
（五）协议的生效
本协议有效期自2023年1月1日至2025年12月31日。自以下各项条件均满足时生效：
1、协议双方法定代表人或授权代表签署协议并加盖双方公章。
2、协议双方就协议的签订已履行了内部决策程序。
3、甲方股东大会已审议批准本协议。
四、独立董事事前认可和独立意见
公司第三届董事会第十四次会议召开前，独立董事已对会议拟审议的《关于签署<日常关联交易框架协议>的议案》进行了审慎审核，经公司独立董事事前认可后，将上述议案提交董事会审议，并出具如下独立意见：
公司日常关联交易事项均为正常经营业务所需，属正常商业行为, 遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司、子公司及非关联股东利益的情况。在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们对此一致表示同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，对公司主营业务不会产生重大影响。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。
六、备查文件
1、威海光威复合材料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、威海光威复合材料股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、威海光威复合材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的事前认可意见；
4、威海光威复合材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
威海光威复合材料股份有限公司董事会
2023年3月28日