天山铝业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律、法规及规章制度的规定，我们作为天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的立场，依照独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神，对公司第五届董事会第二十九次会议《关于<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2022年末减值测试报告>的议案》发表以下独立意见：
公司重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权暨关联交易事项，于2020年6月12日获得中国证监会核准，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和公司、许敏田、杨佩华与石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）签订的《关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与石河子市锦汇能源投资有限公司、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿（以下简称“锦隆能源一致行动人”）签订的《发行股份购买资产协议》，与锦隆能源和锦隆能源一致行动人签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定，编制了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2022年末减值测试报告》。经收益法评估，2022年12月31日标的公司股东全部权益价值为2,974,686.00万元。利润补偿期间，本公司向标的公司增资490,000.00万元，标的公司向本公司分配利润354,000.00万元。本公司将评估报告中列示的置入资产2022年12月31日的评估价值2,974,686.00万元减去利润补偿期间增资金额490,000.00万元，加上利润补偿期间分配利润354,000.00万元，折算成置入资产2022年12月31日的评估价值为2,838,686.00万元，与交易作价1,702,800.00万元相比，增加1,135,886.00万元。截至2022年12月31日，本次重大资产重组置入资产股东权益评估值在考虑业绩补偿期间内的增资和利润分配的影响后，与重大资产重组时该注入资产交易价格相比，未发生减值。
我们认为该测试结果合理、公允，我们同意公司编制的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2022年末减值测试报告》和减值测试结果。公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。 （以下无正文）
（本页无正文，为天山铝业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见之签字页）独立董事：
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李书锋 刘亚 洪茂椿
2023年3月27日