天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产
2022年末减值测试报告天山铝业集团股份有限公司（以下简称“上市公司/本公司”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和本公司、许敏田、杨佩华与石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）签订的《关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与石河子市锦汇能源投资有限公司、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿（以下简称“锦隆能源一致行动人”）签订的《发行股份购买资产协议》，与锦隆能源和锦隆能源一致行动人签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定，编制了本减值测试报告。
一、重大资产重组的基本情况
本公司重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“天山铝业/标的公司”）100%股权暨关联交易事项，于2020年6月12日获得中国证监会核准。
（一）交易概述
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为148,879.21万元，经各方协商确定置出资产的作价为148,880万元。
根据天健评估师出具的天兴评报字（2019）第0315号评估报告，以2018
年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中天山铝业100%股权的评估值为1,702,801.21万元，经交易双方友好协商，天山铝业100%股权的作价为1,702,800万元，其中锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元。
2、发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为148,880.00万元，锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元，上述差额为419,147.51万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持有的天山铝业股权作价为1,134,772.49万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2019年4月19日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59元/股。本报告书及相关文件的发股价格将均以
4.59元/股进行计算。
3、股份转让
欧豹国际集团有限公司（以下简称“欧豹国际”）拟将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司2018年度分红后，每股转让价格为5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
（二）重大资产重组进展情祝
1、本公司的决策过程
2019年3月26日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。2019年5月10日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
2019年5月27日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案。
2、证监会的核准
2020年6月12日，中国证监会出具《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可〔2020〕1132号），核准本次交易。
3、本次交易已取得国家反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定
2019年9月25日，国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕359号），决定对曾超懿、曾超林收购新界泵业股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
4、置入资产交割情况
2020年6月15日，天山铝业就变更为有限责任公司事宜完成市场监督管理局变更登记手续，天山铝业更名为新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司。
2020年6月17日，新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司就股东变更事宜完成市场监督管理局变更登记手续。本次变更完成后，新界泵业持有新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司100%股权，拟置入资产已完成交割，完成市场监督管理局变更登记之日即为拟置入资产的交割日。
5、置出资产交割情况
（1）交易各方就置出资产的相关安排和约定
拟置出资产为上市公司截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债。为确保本次置出资产的顺利交割，新界泵业（浙江）有限公司（以下简称“新界浙江”）作为置出资产载体归集并承接置出资产。
根据《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定，上市公司应将置出资产注入新界浙江并交付给锦隆能源或其指定的第三方。各方配合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦隆能源及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。自资产交割完成之日起，上市公司不再承担资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，新界浙江承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。
（2）置出资产承接载体（新界浙江）的资产归集情况
截至2020年6月16日，上市公司将其持有的拟置出的所有资产负债（除新界浙江100%股权外）中的绝大部分已经归集至新界浙江名下，剩余少量资产尚未归集到新界浙江名下，具体包含上市公司持有的无锡康宇水处理设备有限公司的
54.65%股权，mertus 253. GmbH的100%股权，新界泵业（香港）有限公司的100%股权，以及部分商标、专利、软件著作权等，该部分资产的评估值合计约1.74亿元，占置出资产评估值的比例约为11.66%。
（3）置出资产承接载体（新界浙江）的股权变更情况
2020年6月16日，上市公司在市场监督管理局将新界浙江的100%股权登记在锦隆能源名下。2020年6月22日，锦隆能源已经将新界浙江100%股权登记在置出资产最终承接主体名下。
2020年6月23日，上市公司、锦隆能源、置出资产最终承接主体签署了资产交接确认书。资产交接确认书明确，2020年6月23日作为本次交易涉及的置出资产交割日，上市公司、锦隆能源已完成置出资产的交付义务，置出资产最终承接主体拥有全部置出资产，置出资产占有、使用、收益、处分权等全部权利及一切风险、义务和责任全部转移至置出资产最终承接主体，并由置出资产最终承接主
体享有和/或承担，上市公司、锦隆能源对置出资产不再承担任何责任与义务。截至交割日，对于尚未办理完成相关资产归集事宜，上市公司仍应配合办理过户手续。置出资产最终承接主体及其关联方不因置出资产无法及时过户而要求上市公司、锦隆能源承担任何法律、经济或合同责任。
6、过渡期损益归属安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）享有或承担；置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由交易对方承担。
7、新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况
2020年6月18日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告编号为众环验字（2020）110004号的《新界泵业集团股份有限公司验资报告》，经审验，截至2020年6月17日，新界泵业收到石河子市锦隆能源产业链有限公司等16家单位或个人缴纳的新增注册资本（ 股本）合计叁拾叁亿捌仟伍佰肆拾肆万陆仟陆佰壹拾肆元整，石河子市锦隆能源产业链有限公司等16家单位或个人以持有的新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司股权出资，折合注册资本（股本）3,385,446,614.00元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。截至2020年6月17日，变更后的注册资本人民币3,888,526,637.00元，累计股本人民币3,888,526,637.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年6月22日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理新界泵业的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新界泵业的股东名册。新界泵业本次新增股份数量为3,385,446,614股（其中限售流通股数量为3,385,446,614.股），新界泵业的总股本变更为3,888,526,637股。
二、盈利预测补偿协议的主要内容
（一）业绩承诺
盈利预测及补偿期间为：2020年度、2021年度和2022年度。
业绩承诺的补偿义务人（乙方）为：锦隆能源和锦隆能源一致行动人。
补偿义务人承诺：2020年度、2021年度和2022年度新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司所产生的净利润（扣除非经常性损益，下称“承诺净利润数”）分别为不低于14.6亿元、20亿元和24.1亿元。
各方同意本公司在本次交易交割完毕后三年内的年度报告中单独披露购买的标的资产实现的实际净利润数（下称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的公司的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。盈利预测补偿期限届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（二）补偿措施
1、在本次交易交割完毕后三年内，标的公司的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次交易交割完毕后每年的年度报告披露后，乙方将根据本协议相关约定对上市公司进行补偿。
2、在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，乙方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格，计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。
3、乙方向上市公司支付的补偿额总计不超过标的资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
4、如果上市公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
5、若上市公司在盈利预测补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
6、各方确认，乙方优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，补偿股份数不低于本次发行股份数的90%，不足部分以现金补偿，具体现金补偿计算公式如下：
当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开发行股份的发行价格
7、各方确认，乙方履行股份补偿义务时，锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿优先以其各自通过本次重组所获得股份履行补偿义务，其各自应补偿股份按其各自通过本次重组所获得的上市公司股份占该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算；若锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿通过本次重组所获得全部股份不足以补偿上述承诺业绩，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，则不足部分由乙方其按照上述股份补偿的比例以现金补偿。
8、在每一年度专项审核意见及减值测试专项审核意见出具后三十（30）个工作日内，如涉及盈利预测补偿，则上市公司应召集董事会会议，以确定具体补偿股份数量并审议通过回购该等应补偿股份，并进一步召集股东大会批准以1元价格回购该等股份并予以注销。
（三）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿
1、盈利预测补偿期限届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次非公开发行股份总数，则乙方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–已补偿的现金数额/每股发行价格。补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了乙方当时所持有上市公司股份的情况时，则差额部分应由乙方用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－乙方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
2、前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、根据减值测试结果，若需要乙方另行补偿股份，则补偿的数额和具体方
式按照本协议第五、六条处理。
三、减值测试报告编制基础
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。
（二）本公司与锦隆能源和锦隆能源一致行动人签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
四、减值测试过程
（一）本公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对重大资产重组置入资产标的公司2022年12月31日资产组的可收回价值进行评估，委托前本公司对天健兴业的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
（二）本次评估的评估范围与重组置入资产范围一致。
（三）本公司2019年发行股份购买标的公司股权时参考的《资产评估报告》中，评估结论所采用的评估方法为收益法，本次减值测试报告采取的估值方法应与股权收购时《资产评估报告》保持一致，因此本次采用收益法进行评估。
（四）天健兴业于2023年3月24日出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0581号），在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，2022年12月31日标的公司股东全部权益价值为2,974,686.00万元。
利润补偿期间，本公司向标的公司增资490,000.00万元，标的公司向本公司分配利润354,000.00万元。本公司将评估报告中列示的置入资产2022年12月31日的评估价值2,974,686.00万元减去利润补偿期间增资金额490,000.00万元，加上利润补偿期间分配利润354,000.00万元，折算成置入资产2022年12月31日的评估价值为2,838,686.00万元，与交易作价1,702,800.00万元相比，增加1,135,886.00万元。
（五）在本次减值测试过程中，本公司已经充分告知天健兴业本次评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求天健兴业及时告知并在评估报告及其说明中充分披露；对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
五、减值测试结论
经测试，截至2022年12月31日，本次重大资产重组置入资产股东权益评估值在考虑业绩补偿期间内的增资和利润分配的影响后，与重大资产重组时该注入资
产交易价格相比，未发生减值。
六、本减值测试报告的批准
本减值测试报告经本公司董事会批准报出。
天山铝业集团股份有限公司董事会
2023年3月27日