华泰联合证券有限责任公司
关于天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之标的资产减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年三月
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 天山铝业/上市公司/公司 | 指 | 天山铝业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002532 |
新界泵业
| 新界泵业 | 指 | 新界泵业集团股份有限公司，系上市公司曾用名 |
标的资产/置入资产
| 标的资产/置入资产 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权 |
置出资产
| 置出资产 | 指 | 截至评估基准日新界泵业全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债 |
标的公司
| 标的公司 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司，原为新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 |
本次交易/本次重组
| 本次交易/本次重组 | 指 | 新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权暨关联交易 |
交易对方/标的公司全
体股东
| 交易对方/标的公司全体股东 | 指 | 锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 |
补偿义务人/业绩承诺
人
| 补偿义务人/业绩承诺人 | 指 | 锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 |
补偿期限/业绩承诺期
| 补偿期限/业绩承诺期 | 指 | 本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即2020年度、2021年度及2022年度 |
评估基准日
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
《盈利预测补偿协议》
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿之盈利预测补偿协议》 |
曾超懿、曾超林及其一
致行动人
| 曾超懿、曾超林及其一致行动人 | 指 | 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 |
标的公司财务投资者
| 标的公司财务投资者 | 指 | 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 |
欧豹国际
| 欧豹国际 | 指 | 欧豹国际集团有限公司 |
锦隆能源
| 锦隆能源 | 指 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司，标的公司控股股东 |
| 锦汇投资 | 指 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 |
潍坊聚信锦濛
| 潍坊聚信锦濛 | 指 | 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙） |
华融致诚柒号
| 华融致诚柒号 | 指 | 华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） |
芜湖信泽润
| 芜湖信泽润 | 指 | 芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙） |
浙物暾澜
| 浙物暾澜 | 指 | 浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） |
宁波深华腾十三号
| 宁波深华腾十三号 | 指 | 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙） |
珠海浚瑞
| 珠海浚瑞 | 指 | 珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
芜湖润泽万物
| 芜湖润泽万物 | 指 | 芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙） |
杭州祥澜
| 杭州祥澜 | 指 | 杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙） |
大连万林
| 大连万林 | 指 | 大连万林进出口有限公司 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
中登公司
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
独立财务顾问/华泰联
合/华泰联合证券
| 独立财务顾问/华泰联合/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
中审众环会计师
| 中审众环会计师 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
坤元评估
| 坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
天健兴业评估
| 天健兴业评估 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
2020年6月12日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]1132号），核准上市公司向锦隆能源等16名交易对方发行股份购买相关资产。华泰联合证券作为上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据相关法规的要求，对本次交易业绩承诺期满减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持标的公司全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为148,879.21万元，经各方协商确定置出资产的作价为148,880万元。
根据天健评估出具的天兴评报字（2019）第0315号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中标的公司100%股权的评估值为1,702,801.21万元，经交易双方友好协商，标的公司100%股权的作价为1,702,800.00万元，其中锦隆能源所持的标的公司股权作价为568,027.51万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为148,880.00万元，锦隆能源所持的标的公司股权作价为568,027.51万元，上述差额为419,147.51万元，除锦隆能源外，标的
公司其他股东持有的股权作价为1,134,772.49万元，针对锦隆能源所持资产的差额及标的公司其他股东所持的股权，由上市公司以发行股份的方式购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2019年4月19日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59元/股。本核查意见及相关文件的发股价格均以4.59元/股进行计算。
（三）股份转让
欧豹国际拟将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司2018年度分红后，每股转让价格为5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
本次交易向标的公司全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 交易前持股数量 | 交易前持股比例 | 发股数量 | 存量股转让 | 交易后持股 数量 | 交易后持股比例 |
曾超懿、曾超林及其一致行动人
| 曾超懿、曾超林及其一致行动人 | - | - | 2,296,122,000 | 143,040,000 | 2,439,162,000 | 62.73% |
| 标的公司财务投资者 | - | - | 1,089,324,614 | - | 1,089,324,614 | 28.01% |
上市公司实际控制人及其一致行动人
| 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 203,531,306 | 40.46% | - | -143,040,000 | 60,491,306 | 1.56% |
其他
| 其他 | 299,548,717 | 59.54% | - | - | 299,548,717 | 7.70% |
合计
| 合计 | 503,080,023 | 100.00% | 3,385,446,614 | - | 3,888,526,637 | 100.00% |
二、置入资产业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺
盈利预测及补偿期间为：2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺的补偿义务人为：锦隆能源及其一致行动人（以下简称“补偿义务人”或“乙方”）。
补偿义务人承诺：2020年度、2021年度和2022年度新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司所产生的净利润（扣除非经常性损益，下称“承诺净利润数”）分别为不低于14.6亿元、20亿元和24.1亿元。
各方同意本公司在本次交易交割完毕后三年内的年度报告中单独披露购买的标的资产实现的实际净利润数（下称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的公司的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。盈利预测补偿期限届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（二）补偿措施
1、在本次交易交割完毕后三年内，标的公司的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次交易交割完毕后每年的年度报告披露后，乙方将根据本协议相关约定对上市公司进行补偿。
2、在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，乙方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。
3、乙方向上市公司支付的补偿额总计不超过标的资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
4、如果上市公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
5、若上市公司在盈利预测补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
6、各方确认，乙方优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，补偿股份数不低于本次发行股份数的90%，不足部分以现金补偿，具体现金补偿计算公式如下：
当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开发行股份的发行价格
7、各方确认，乙方履行股份补偿义务时，锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿优先以其各自通过本次重组所获得股份履行补偿义务，其各自应补偿股份按其各自通过本次重组所获得的上市公司股份占该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算；若锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿通过本次重组所获得全部股份不足以补偿上述承诺业绩，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，则不足部分由乙方其按照上述股份补偿的比例以现金补偿。
8、在每一年度专项审核意见及减值测试专项审核意见出具后三十（30）个工作日内，如涉及盈利预测补偿，则上市公司应召集董事会会议，以确定具体补偿股份数量并审议通过回购该等应补偿股份，并进一步召集股东大会批准以1元价格回购该等股份并予以注销。
（三）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿
1、盈利预测补偿期限届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次非公开发行股份总数，则乙方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–已补偿的现金数额/每股发行价格补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了乙方当时所持有上市公司股份的情况时，则差额部分应由乙方用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－乙方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
2、前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、根据减值测试结果，若需要乙方另行补偿股份，则补偿的数额和具体方式按照本协议第五、六条处理。
三、减值测试过程
根据天健兴业评估出具的截至评估基准日2022年12月31日的《天山铝业集团股份有限公司重大资产重组涉及新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司股东全部权益价值减值测试项目》（天兴评报字[2023]第0581号），标的资产全部股东权益采用收益法评估的评估值为2,974,686.00万元。标的资产减值金额
计算过程如下：
单位：万元
| 项目名称 | 金额 |
标的资产业绩承诺期末100%股东权益评估值
| 标的资产业绩承诺期末100%股东权益评估值 | 2,974,686.00 |
加：业绩承诺期标的资产向股东分配利润
| 加：业绩承诺期标的资产向股东分配利润 | 354,000.00 |
减：业绩承诺期内标的资产的股东增资
| 减：业绩承诺期内标的资产的股东增资 | 490,000.00 |
调整后标的资产在业绩承诺期末100%股东权益评估值
| 调整后标的资产在业绩承诺期末100%股东权益评估值 | 2,838,686.00 |
标的资产交易作价
| 标的资产交易作价 | 1,702,800.00 |
减值额
| 减值额 | 不适用 |
中审众环会计师对减值测试情况出具了《天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2022年末减值测试情况的专项审核报告》（众环专字(2023)1100074号），审核报告的结论为，《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2022年末减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引-上市类第1号》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的规定编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产之标的资产减值测试的结论。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已编制标的资产的减值测试报告，已聘请天健兴业资产评估有限公司对标的资产价值进行了评估，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评估报告和会计师专项审核报告，截至2022年12月31日，扣除补偿期限内标的资产增资及利润分配的影响后，标的公司100%股东权益评估值为2,838,686.00万元，相比重组时标的资产的交易价格1,702,800.00万元，未发生减值。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张涛 韩斐冲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日