宇通客车股份有限公司董事会
关于郑州宇通集团有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：宇通客车股份有限公司上市公司住所：河南省郑州市管城区宇通路6号股票上市地点：上海证券交易所股票简称：宇通客车股票代码：600066
董事会报告书签署日期：二〇二三年三月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：宇通客车股份有限公司上市公司办公地址：河南省郑州市管城区宇通路6号联系人：姚永胜、李亚真联系电话：0371-66718281传真：0371-66899399-1766
收购人：郑州宇通集团有限公司收购人住所：郑州高新开发区长椿路8号联系电话：0371-85339421传真：0371-85339421
独立财务顾问名称：中原证券股份有限公司独立财务顾问办公地址：郑州市郑东新区商务外环路10号联系人：李珂、耿智霞联系电话：0371-65585018
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的
整体利益客观审慎做出的；
三、关联董事汤玉祥、曹建伟、于莉、卢新磊已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式 ...... 2
董事会声明 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 序言 ...... 6
第二节 公司基本情况 ...... 7
第三节 利益冲突 ...... 10
第四节 董事会建议及声明 ...... 13
第五节 重大合同和交易事项 ...... 24
第六节 其他重大事项 ...... 26
第七节 备查文件 ...... 29
释 义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 宇通客车、上市公司、被收购人、被收购公司、公司、本公司 | 指 | 宇通客车股份有限公司 |
| 收购人、宇通集团 | 指 | 郑州宇通集团有限公司 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 宇通集团向除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的宇通客车股东发出的全面要约 |
| 本次股权转让 | 指 | 王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权 |
| 《要约收购报告书》 | 指 | 就本次要约收购而编写的《宇通客车股份有限公司要约收购报告书》，于2023年3月13日签署 |
| 报告书摘要、要约收购报告书摘要 | 指 | 就本次要约收购而编写的《宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要》，于2023年2月6日签署 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 2023年2月6日，游明设先生与王磊先生签署的《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》，游明设先生与汤玉祥先生签署的《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 中原证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《中原证券股份有限公司关于郑州宇通集团有限公司要约收购宇通客车股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 《宇通客车股份有限公司董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》 |
| 收购人及其一致行动人 | 指 | 宇通集团、猛狮客车及汤玉祥先生 |
| 通泰志合 | 指 | 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙） |
| 通泰合智 | 指 | 郑州通泰合智管理咨询有限公司 |
| 通泰人合系列有限合伙企业 | 指 | 郑州通泰人合（壹号至叁拾陆号）企业管理中心（有限 合伙） |
| 亿仁实业 | 指 | 郑州亿仁实业有限公司 |
| 猛狮客车 | 指 | 猛狮客车有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中原证券、独立财务顾问 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均是因为四舍五入而造成。
第一节 序言2023年2月7日，公司公告了《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。2023年2月9日，公司公告了《要约收购报告书摘要（修订稿）》、《关于收到要约收购报告书摘要（修订稿）的提示性公告》。2023年3月14日，公司公告了《关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>及实际控制人变更完成的公告》《宇通客车要约收购报告书》、《北京市通商律师事务所关于<宇通客车股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》《华泰联合证券有限责任公司关于宇通集团要约收购宇通客车之财务顾问报告》《关于郑州宇通集团有限公司要约收购公司股份的申报公告》。中原证券接受公司董事会的委托，担任本次要约收购被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
| 公司名称 | 宇通客车股份有限公司 |
英文名称
| 英文名称 | Yutong Bus Co., Ltd. |
股票上市地点
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
股票简称
| 股票简称 | 宇通客车 |
股票代码
| 股票代码 | 600066 |
法定代表人
| 法定代表人 | 汤玉祥 |
注册资本
| 注册资本 | 221,393.9223万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91410000170001401D |
| 住所 | 河南省郑州市管城区宇通路6号 |
公司网站
| 公司网站 | www.yutong.com |
电子邮件
| 电子邮件 | zzyt@yutong.com |
联系人
| 联系人 | 姚永胜、李亚真 |
联系电话
| 联系电话 | 0371-66718281 |
联系传真
| 联系传真 | 0371-66899123 |
主营业务
| 主营业务 | 大中型客车及其附件的生产和销售 |
（二）公司主营业务、最近三年经营情况及主要会计数据
1、主营业务
公司是一家集客车产品研发、制造与销售为一体的大型制造业企业，主要产品可满足5米至18米不同长度的市场需求。截至2022年末，公司拥有134个系列的完整产品链，主要用于公路客运、旅游客运、公交客运、团体通勤、校车、景区车、机场摆渡车、自动驾驶微循环车、客车专用车等各个细分市场。
2、公司最近三年的经营情况
2020年度、2021年度及2022年度，公司分别实现营业收入2,170,504.84万元、2,323,346.32万元及2,179,896.06万元，实现归属于母公司所有者的净利润51,599.03万元、61,378.53万元及75,914.27万元。
3、主要财务数据
（1）主要会计数据
公司2020年度、2021年度及2022年度经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 2,999,759.23 | 3,216,589.10 | 3,331,187.25 |
| 负债总计 | 1,540,150.67 | 1,682,276.97 | 1,786,925.50 |
| 所有者权益 | 1,459,608.56 | 1,534,312.13 | 1,544,261.76 |
| 归属于母公司股东的权益 | 1,447,262.60 | 1,521,863.94 | 1,533,358.37 |
| 收入利润项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 2,179,896.06 | 2,323,346.32 | 2,170,504.84 |
| 营业利润 | 70,580.64 | 53,498.64 | 30,399.60 |
| 利润总额 | 70,775.96 | 54,345.71 | 34,771.30 |
| 净利润 | 76,780.67 | 62,551.08 | 51,807.53 |
| 归属母公司股东的净利润 | 75,914.27 | 61,378.53 | 51,599.03 |
| 现金流量表项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 325,360.48 | 71,621.47 | 356,847.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,880.47 | -45,429.27 | 105,176.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -143,718.96 | -70,737.03 | -306,618.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 140,807.95 | -42,460.55 | 152,743.77 |
（2）公司最近三年年度报告披露的时间及网站
| 报告类型 | 披露时间 | 披露网站 |
| 2020年年度报告 | 2021年3月30日 | 上海证券交易所网站 |
| 2021年年度报告 | 2022年3月29日 | 上海证券交易所网站 |
| 2022年年度报告 | 2023年3月28日 | 上海证券交易所网站 |
4、在本次收购发生之前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况在本次收购发生之前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司股本总额及股本结构
截至本报告书签署日，公司股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件流通股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 2,213,939,223 | 100% |
| 股本总额 | 2,213,939,223 | 100% |
（二）收购人及其一致行动人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署日，宇通集团持有宇通客车834,712,223股股份，占宇通客车总股本的37.70%，猛狮客车持有宇通客车87,428,292股股份，占宇通客车总股本的3.95%，汤玉祥先生持有宇通客车1,533,363股股份，占宇通客车总股本的
0.07%。
（三）本公司前十名股东持股情况
截至2022年12月31日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 郑州宇通集团有限公司 | 83,471.22 | 37.70 |
| 2 | 洪泽君 | 11,066.00 | 5.00 |
| 3 | 猛狮客车有限公司 | 8,742.83 | 3.95 |
| 4 | 中国公路车辆机械有限公司 | 4,088.52 | 1.85 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 2,473.64 | 1.12 |
| 6 | 全国社保基金四一三组合 | 2,397.00 | 1.08 |
| 7 | 中国证券金融股份有限公司 | 1,659.00 | 0.75 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 1,140.88 | 0.52 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富中证新能源汽车产业指数型发起式证券投资基金（LOF） | 900.13 | 0.41 |
| 10 | 全国社保基金一一五组合 | 900.00 | 0.41 |
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股权的情形。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系截至要约收购报告书摘要签署日，收购人宇通集团持有上市公司股份834,712,223股，通过全资子公司猛狮客车间接持有上市公司股份87,428,292股，收购人直接及间接控制上市公司股份922,140,515股，占上市公司总股本的
41.6516%。收购人一致行动人汤玉祥先生持有上市公司股份1,533,363股，占上市公司总股本的0.0693%。
本公司董事、监事及高级管理人员与收购人存在的关联关系，详见本报告书第三节“三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业主要任职情况”。
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股权的情况
自《要约收购报告书摘要》披露之日（2023年2月7日）前12个月至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有收购人股权的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业主要任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业（除本公司及本公司下属子公司外）的主要任职情况如下：
| 姓名 | 本公司职务 | 在收购人及关联企业的主要任职情况 |
| 汤玉祥 | 董事长，总经理 | 宇通集团董事长 猛狮客车执行董事 |
| 汤玥（汤玉祥之子） | 无 | 宇通集团董事 |
| 曹建伟 | 董事 | 宇通集团董事、副总裁 |
| 卢新磊 | 董事 | 宇通集团监事会主席 |
| 郭辉 | 监事 | 宇通集团监事 猛狮客车监事 |
| 位义辉 | 监事 | 宇通集团监事 |
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突截至本报告书签署日，除本节之“二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况”及“三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业主要任职情况”披露的信息外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告之日持有本公司股份的情况及其在《要约收购报告书摘要》公告前六个月的交易情况本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》披露之日（2023年2月7日）持有本公司股份的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 期末持股数量（股） | 股份性质 |
| 汤玉祥 | 董事长、总经理、党委书记 | 1,533,363 | 流通股 |
| 曹建伟 | 董事 | 832,700 | 流通股 |
| 于莉 | 董事、董事会秘书 | 877,500 | 流通股 |
| 张宝锋 | 监事会主席 | 87,300 | 流通股 |
| 杜明辉 | 董事 | 3,000 | 流通股 |
在《要约收购报告书摘要》公告前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在交易本公司股份的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，除在第五节披露的“一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同 ”及其他已公开披露的信息之外，公司不存在下列情况：
（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议及声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
1、宇通集团
| 公司名称 | 郑州宇通集团有限公司 |
注册地
| 注册地 | 郑州高新开发区长椿路8号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 汤玉祥 |
注册资本
| 注册资本 | 80,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91410100749214393L |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围
| 经营范围 | 汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、设计、制造与销售、技术服务;信息服务;高新技术产业投资与经营;进出口贸易;水利、电力机械、金属结构件的生产与销售;房屋租赁;工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁;机械维修;对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。 |
营业期限
| 营业期限 | 2003-04-23至长期 |
股东情况
| 股东情况 | 通泰志合持股85%，亿仁实业持股15% |
通讯地址
| 通讯地址 | 郑州高新开发区长椿路8号 |
联系电话
| 联系电话 | 0371-85339421 |
2、收购人的一致行动人猛狮客车
| 公司名称 | 猛狮客车有限公司 |
注册地
| 注册地 | 郑州经济技术开发区第八大街69号行政楼206室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 汤玉祥 |
注册资本
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91410000739081881X |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 客车和客车底盘以及有关零部件的开发、生产、销售和服务。 |
营业期限
| 营业期限 | 2002-06-04至2032-06-03 |
股东情况
| 股东情况 | 郑州宇通集团有限公司持股100% |
通讯地址
| 通讯地址 | 郑州经济技术开发区第八大街69号行政楼206室 |
联系电话
| 联系电话 | 0371-85330801 |
注：2009年12月，宇通集团设立郑州精益达汽车零部件有限公司（以下简称“精益达”）。2012年10月，猛狮客车以其持有的土地使用权和房产认缴精益达部分新增注册资本。上述增资完成后，猛狮客车除持有精益达股权外未从事汽车零部件生产经营。2014年12月，宇通客车以发行股份和支付现金相结合的方式购买了宇通集团、猛狮客车合计持有的精益达100%股权。
3、收购人的一致行动人汤玉祥
（1）基本情况
| 姓名 | 汤玉祥 |
性别
| 性别 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
身份证号
| 身份证号 | 410104195402****** |
住所
| 住所 | 河南省郑州市管城区****** |
通讯地址
| 通讯地址 | 河南省郑州市管城区****** |
| 是否拥有永久境外居留权 | 否 |
（2）最近 5 年的任职情况
| 序号 | 任职公司 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 任职起止日期 | 是否与所任职单位存在产权关系 |
| 1 | 郑州宇通集团有限公司 | 董事长 | 汽车及汽车零部件、新能源 汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、设计、制造与销售、技术服务； | 郑州高新开发区长椿路8号 | 2003年4月至今 | 是 |
| 2 | 宇通客车股份有限公司 | 董事长 | 客车及配件、附件制造，客车底盘的设计、生产与销售；机械加工、客车产品设计与技术服务。 | 郑州市管城区宇通路6号 | 2001年7月至今 | 是 |
| 总经理 | 2019年3月至今 |
（二）收购人的股权结构及控制关系
1、收购人的股权结构
（1）宇通集团股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人宇通集团与控股股东、实际控制人的股权控制
关系如下图所示：
（2）收购人一致行动人猛狮客车股权控制关系
截至《要约收购报告书》签署日，宇通集团持有猛狮客车100%股权，为猛狮客车的控股股东。猛狮客车的股权控制关系如下：
2、收购人控股股东及实际控制人的情况
截至本报告签署日，通泰志合持有宇通集团85%股权，为宇通集团的控股股东，通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及通泰志合的普通合伙人和执行事务合伙人，对通泰志合的重要事务享有决策权，不享有收益分配权。通泰志合的基本情况如下：
| 企业名称 | 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层5021 |
| 执行事务合伙人 | 郑州通泰合智管理咨询有限公司 |
| 出资额 | 15,123.0525 万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91410100399045840Q |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动） |
| 合伙期限 | 2014-05-14至长期 |
| 通讯地址 | 郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层5021 |
| 联系电话 | 0371-85339421 |
截至本报告签署日，汤玉祥先生为宇通集团实际控制人，通过控制通泰志合间接控制宇通集团。
3、收购人控制的核心关联企业的业务情况
截至本报告书签署日，收购人宇通集团控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 控制股份比例 |
| 1 | 宇通客车股份有限公司 | 客车及配件、附件制造，客车底盘的设计、生产与销售；机械加工、客车产品设计与技术服务。 | 221,393.9223 | 直接持股37.70% 间接持股3.95% |
| 2 | 宇通重工股份有限公司 | 城市生活垃圾经营性服务；农村生活垃圾经营性服务；汽车新车销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；环境保护专用设备销售等。 | 54,618.0037 | 直接持股53.97% 间接持股14.59% |
| 3 | 郑州宇通集团财务有限公司 | 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。 | 100,000 | 直接持股85% 间接持股15% |
| 4 | 宇通商用车有限公司 | 道路机动车辆生产；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售等。 | 40,000 | 间接持股100% |
| 5 | 猛狮客车有限公司 | 客车和客车底盘以及有关零部件的开发、生产、销售和服务。 | 15,000 | 直接持股100% |
| 6 | 西藏德恒企业管理有限责任公司 | 企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；商务信息服务（不含投资咨询）；会务服务。 | 100,000 | 直接持股100% |
| 7 | 拉萨德宇新创实业有限公司 | 企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；创意服务；教育咨询；会议服务；网上电子产品、机械设备销售。 | 30,000 | 直接持股100% |
截至本报告书签署日，除宇通集团及其控制的企业外，宇通集团控股股东通
泰志合控制的其他核心企业情况和主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 控制股份比例 |
| 1 | 拉萨德宇新融实业有限公司 | 企业管理咨询（不含投资咨询和投资管理业务） | 10,000 | 直接持股85% |
截至本报告书签署日，除通泰志合及其控制的企业外，宇通集团实际控制人汤玉祥控制的核心企业情况和主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 控制股份比例 |
| 1 | 郑州亿仁实业有限公司 | 企业管理咨询；钢材、机械设备、电子产品、金属材料、五金交电、矿产品的销售 | 4,000 | 直接持股99% |
| 2 | 西藏智丰实业有限公司 | 资产运营管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；企业营销管理咨询及策划；财税咨询、经济信息咨询 | 150,000 | 间接持股99% |
| 3 | 郑州绿都地产集团股份有限公司 | 房地产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业服务；酒店管理。 | 140,000 | 直接持股16.99% 间接持股16.11% |
| 4 | 上海汇通能源股份有限公司 | 房地产开发经营；物业管理；自有房屋租赁。 | 20,628.24 | 间接持有 59.18% |
4、收购人一致行动人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人猛狮客车不存在控制的下属企业。
截至本报告书签署日，收购人一致行动人汤玉祥先生控制的核心企业情况和主营业务参见本节“一、董事会对本次要约收购的调查情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人控制的核心关联企业的业务情况”。
5、收购人及其一致行动人已持有上市公司股份的种类、数量及比例
截至本报告书签署日，宇通集团持有宇通客车834,712,223股股份，占宇通客车总股本的37.70%，猛狮客车持有宇通客车87,428,292股股份，占宇通客车总股本的3.95%，汤玉祥先生持有宇通客车1,533,363股股份，占宇通客车总股本的0.07%。
（三）收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）要约收购的目的
根据《要约收购报告书》，本次收购的目的系：“游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生持有通泰合智52.00%股权，持股比例超过50%，成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《收购管理办法》相关规定，因汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有宇通客车41.72%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，并由宇通集团履行上述义务。
本次要约收购为收购人向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通客车上市地位为目的。”
（五）要约收购股份情况
本次要约收购的目标公司为宇通客车，所涉及的要约收购的股份为除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东所持有的宇通客车无限售条件流通股，具体情况如下：
| 收购方 | 郑州宇通集团有限公司 |
被收购公司
| 被收购公司 | 宇通客车股份有限公司 |
被收购公司股票简称
| 被收购公司股票简称 | 宇通客车 |
| 被收购公司股票代码 | 600066.SH |
收购股份的种类
| 收购股份的种类 | 人民币普通股（A股） |
预定收购的股份数量
| 预定收购的股份数量 | 1,290,265,345股 |
| 占被收购公司总股本的比例 | 58.28% |
支付方式
| 支付方式 | 现金 |
要约价格
| 要约价格 | 7.89元/股 |
若宇通客车在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（六）要约价格及其计算基础
1、本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为7.89元/股。
2、要约收购价格的计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）要约收购报告书摘要提示性公告日（即2023年2月7日，下同）前30个交易日，宇通客车的每日加权平均价格的算术平均值为7.88元/股。
（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖宇通客车股票的情形。
（3）通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及公司间接控股股东通泰志合的普通合伙人和执行事务合伙人，本次要约收购系收购人履行通泰合智股权转让触发的全面要约收购义务。
通泰合智《公司章程》第十九条规定，公司股东丧失章程规定的股东资格的，应主动放弃其股东表决权，并向符合资格的股东转让其全部股权，转让价格为原始出资额。通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业《合伙协议》第二十四条规定，执行事务合伙人同意永久放弃其对合伙企业的收益权。因此，通泰合智对通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业仅享有重要事务决策权，不享有收益分配权。
通泰合智的注册资本总额为200万元，转让价格以转让股权对应的注册资本额作为定价依据，游明设先生向汤玉祥先生转让的股权比例为6.00%，前述定价依据符合《公司章程》及《合伙协议》规定。因通泰合智不享有宇通客车的收益
分配权，其转让价格并不代表其控制的宇通客车股份价值。本次转让通泰合智
6.00%股权，按其间接影响的收购人及子公司在宇通客车总股本41.65%×6.00%计算，本次要约收购价格不低于本次股权转让间接影响上市公司股份对应的价格。
经综合考虑，收购人以7.89元/股作为本次要约收购的要约价格，该要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
（七）要约收购资金的有关情况
1、资金来源
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通客车及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
2、履约保证金
本次要约价格为7.89元/股，按收购股票数量为1,290,265,345股计算，本次要约收购所需最高资金总额为101.80亿元。截至《要约收购报告书》签署之日，收购人已将20.36亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
（八）要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2023年3月16日至2023年4月14日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在本次要约收购期间内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（九）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东发出的全面要约，无其他约定条件。
（十）收购人关于本次要约收购的决定
截至要约收购报告书签署之日，收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序，该等程序合法有效。
（十一）收购人未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无继续增持宇通客车股份的计划。若收购人后续拟增持宇通客车股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
宇通集团承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
二、董事会决议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司聘请中原证券作为本次要约收购的独立财务顾问。中原证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
截至本报告书签署之日，公司股东应充分关注《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，同时考虑本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2023年3月25日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议了《董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。关联董事汤玉祥、曹建伟、于莉、卢新磊回避表决。参与表决的董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
“本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律法规的规定，经查阅公司独立财务顾问就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，并结合公司股价二级市场表现，基于独立判断，独立董事同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至《宇通客车股份有限公司董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》签署之日，公司股东应充分关注《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，同时考虑本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具日，中原证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
1、宇通客车股票具有一定的流通性；
2、本次要约系收购人履行法定要约收购义务，收购人所陈述的收购目的真实合理，未与现行法律法规要求相违背。本次要约收购不会导致上市公司控制权发生变化，本次要约收购结束后，宇通客车的控股股东仍为宇通集团，实际控制人为汤玉祥先生。本次要约收购不以终止宇通客车的上市地位为目的。
3、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日宇通客车股票二级市场的最高成交价有一定折价，与期间宇通客车股票的交易均
价基本持平，较最低成交价有一定的溢价；较《要约收购报告书摘要》公告发布前1个交易日二级市场上宇通客车股票的收盘价和成交均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日宇通客车股票二级市场的最高成交价、每日加权平均价格的算术平均值以及最低成交价均有一定的折价；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价和交易均价有一定幅度的折价。
4、本次要约收购系收购人履行通泰合智股权转让触发的全面要约收购义务。通泰合智《公司章程》第十九条规定，公司股东丧失章程规定的股东资格的，应主动放弃其股东表决权，并向符合资格的股东转让其全部股权，转让价格为原始出资额。通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业《合伙协议》第二十四条规定，执行事务合伙人通泰合智同意永久放弃其对合伙企业的收益权。因此，通泰合智对通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业仅享有重要事务决策权，不享有收益分配权。
通泰合智的注册资本总额为200万元，转让价格以转让股权对应的注册资本额作为定价依据，游明设先生向汤玉祥先生转让的股权比例为6.00%，前述定价依据符合《公司章程》及《合伙协议》规定。因通泰合智不享有宇通客车的收益分配权，其转让价格并不代表其控制的宇通客车股份价值。本次转让通泰合智
6.00%股权，按其间接影响的收购人及子公司在宇通客车总股本41.65%×6.00%计算，本次要约收购价格不低于本次股权转让间接影响上市公司股份对应的价格。
鉴于宇通客车股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，独立财务顾问建议，除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的宇通客车股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
第五节 重大合同和交易事项本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同
（一）与收购人宇通集团及其子公司的交易
《要约收购报告书》签署之日前24个月内，本公司及子公司与宇通集团及其子公司发生交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：
1、《要约收购报告书》签署之日前24个月内，即2021年3月至2023年2月，本公司及子公司向宇通集团及其子公司销售商品或提供劳务的交易金额为82,081.07万元。
2、《要约收购报告书》签署之日前24个月内，即2021年3月至2023年2月，本公司及子公司向宇通集团及其子公司采购商品或接受劳务的金额为300,058.48万元。
3、《要约收购报告书》签署之日前24个月内，即2021年3月至2023年2月，本公司及子公司与宇通集团及其子公司之间其他关联交易为与收购人宇通集团的控股子公司郑州宇通集团财务有限公司发生的交易，具体情况如下：
（1）本公司及子公司接受郑州宇通集团财务有限公司提供的存款服务，最高存款余额为295,691.41万元，未发生贷款业务；
（2）本公司及子公司向郑州宇通集团财务有限公司收取存款利息，累计金额7,143.95万元；
（3）本公司及子公司向郑州宇通集团财务有限公司支付手续费、账户管理费，累计金额114.97万元。
《要约收购报告书》签署之日前24个月内，本公司及子公司与收购人的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一年经审计的合并报表净资产5%以上的交易。
（二）与收购人及其董事、监事、高级管理人员的交易
《要约收购报告书》签署之日前24个月内，除领取薪酬外，上市公司的董事、监事、高级管理人员与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。
除上述情况外，在本次收购发生前24个月内，公司及关联方不存在订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，也不存在本公司对其他公司的股份进行收购的情形。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有进行其他与公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
三、独立董事声明
作为宇通客车的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。公司独立董事签字：
第七节 备查文件
1、《宇通客车股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、中原证券关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》；
3、上市公司2019年度、2020年度、2021年度报告及2022年度报告；
4、宇通客车第十届董事会第十六次会议决议；
5、宇通客车独立董事关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜的独立意见；
6、收购人就要约收购做出的相关决定；
7、收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；
8、履约保证金已存入中登公司上海分公司指定账户的证明；
9、宇通集团及其一致行动人猛狮客车、汤玉祥先生关于保持上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易事项的承诺；
10、宇通客车股份有限公司章程；
本报告书全文及上述备查文件备置于宇通客车股份有限公司。
地址：河南省郑州市管城回族区宇通路6号
联系人：姚永胜、李亚真
联系电话：0371-66718281
传真：0371-66899399-1766（以下无正文）
（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
宇通客车股份有限公司
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