证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2023-16债券代码：155364 债券简称：19上实01债券代码：163480 债券简称：20上实01
上海实业发展股份有限公司关于会计差错更正导致上实龙创前期业绩承诺事项
实现情况变更的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司对前期会计差错进行了再次更正。本次更正后，导致公司于2015年非公开发行股票收购的上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）的2015-2017年度累计实现业绩承诺发生较大变化，须业绩承诺方对业绩未达标部分进行业绩补偿，现将详细情况报告如下：
一、 公司收购上实龙创的基本情况
1. 收购上实龙创及对其增资情况
2016年1月，经中国证监会批准公司非公开发行股票方案，公司以每股11.63元非公开发行股票实际发行335,523,659股募集资金，
其中包括自然人曹文龙持有的上实龙创9,181,978股股份（对价约人民币13,926万元）（占当时上实龙创19.1291%股权）和其以现金人民币94,739,996.14元认购公司非公开发行股票中的20,120,378股。2016年3月，公司向上实龙创主要人员吴大伟等7名自然人股东、上海冠屿投资发展有限公司等6名非自然人股东支付人民币308,343,783元收购上实龙创42.3549%，折合每股对价约15.167元。2016年4月，公司以募集资金向上实龙创增资人民币2亿元，取得上实龙创13,186,813股股份，折合每股15.167元。该次增资后，公司累计持有上实龙创42,699,151股股份，占该公司股本总额的
69.7849%。
二、 有关上实龙创业绩目标及相关补偿条款
根据曹文龙、戴剑飚、吴大伟、吴欣炜、许翔（以下统称上述5位自然人为“业绩承诺方”）与本公司签订的《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》及其相关补充协议，双方约定：
1. 业绩补偿测算期间
业绩补偿测算期间为2015-2017年度。
2. 业绩补偿测算对象及业绩目标
业绩补偿测算对象为上实龙创补偿测算期间内的扣除非经常性损益后的净利润。业绩承诺方确定上实龙创的业绩目标如下：
目标一：2015年度实现净利润5,800万元；
目标二：2016年度实现净利润6,800万元；目标三：2017年度实现净利润7,670万元；目标四：2015至2017年度累计实现净利润20,270万元。
3. 业绩补偿触发条件
满足以下全部条件的，触发业绩补偿：
1) 本公司完成对目标股份的收购；
2) 上实龙创未实现业绩目标四。
4. 业绩补偿方式
补偿条件成立时，全体业绩承诺方应按各自比例共同向本公司予以现金补偿，曹文龙并对其他业绩承诺方履行补偿承担连带责任。补偿款于2017年度届满后一次性结算。计算公式如下：
补偿款＝（业绩目标四设定的累计实现净利润额－业绩补偿期间累计实际实现的净利润）×2.00业绩补偿款应于2017年度结束后的专项审核报告出具之后的三个月内完成支付。
三、 上实龙创经追溯调整后的业绩承诺实现情况和全体业绩承诺方的应赔偿金额由于上实龙创2022年度财务报告中对2015年度、2016年度和2017年度财务报表进行了再次追溯调整，经追溯调整后，上实龙创
2015年度至2017年度扣除非经常性损益后的累计净利润-6,980.13万元，较2015至2017年度累计业绩承诺20,270万元低27,250.13万元。以此计算，全体业绩承诺方的应现金赔偿金额为54,500.27万元。曹文龙应对其他业绩承诺方履行补偿承担连带责任。
四、 备查文件
1. 公司第八届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2. 公司第八届监事会第十二次（临时）会议决议；
3. 公司独立董事意见；
4. 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于所收购上海上实龙创智能科技股份有限公司业绩承诺事项情况的说明审核报告》。特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会二〇二三年三月二十八日