公司代码：600748 公司简称：上实发展债券代码：155364 债券简称：19上实01债券代码：163480 债券简称：20上实01
上海实业发展股份有限公司2022年度内部控制评价报告
上海实业发展股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海实业发展股份有限公司及其下属的房地产开发企业、不动产
经营企业、物业管理企业以及上海上实龙创智能科技股份有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、信息披露。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
“三重一大”事项决策、资产处置、资金管理、招标采购、业务外包、项目开发报批报建、工程项目签证管理、营销管理等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 营业收入 | ≥营业收入的0.5% | ≥营业收入的0.1%；＜营业收入的0.5% | ＜营业收入的0.1% |
| 总资产 | ≥总资产的0.5% | ≥总资产的0.1%；＜总资产的0.5% | ＜总资产的0.1% |
说明:
（1） 股份公司本部的重要性水平，以合并报表的数据为基础计算；控股子公司的重要性水平，以子公司个别财务报表的数据为基础计算。
（2） 影响到同一个会计科目或披露事项的多个缺陷，以其汇总影响水平进行认定。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、董事、监事和高级管理人员舞弊；2、公司更正已公布的财务报告；3、注册会 |
| 计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；4、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 | |
| 重要缺陷 | 1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2、未建立反舞弊程序和控制措施；3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其它控制缺陷。 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失 | 直接财产损失金额≥500万元 | 直接财产损失金额≥50万元，且直接财产损失金额＜500万元 | 直接财产损失金额＜50万元 |
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、企业缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；2、企业决策程序不科学，经营行为不科学不合规，导致决策失误，未实现预期目标，造成重大损失的；3、公司违反国家法律、法规，造成严重后果的。 |
| 重要缺陷 | 1、管理人员或技术人员流失，给公司带来重要影响的；2、媒体负面新闻频现；3、内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；4、公司重要业务没有控制制度、控制制度不健全或控制制度未被执行，并对公司产生重要影响的。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大或重要缺陷以外的其它缺陷。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
报告期内发现部分下属企业存在财务报告内部控制一般缺陷，包括内控设计缺陷和执行缺陷。除部
分尚在整改期限内的一般缺陷外，绝大部分一般缺陷均已按照整改计划在当年度完成整改。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 般缺陷
报告期内发现部分下属企业存在非财务报告内部控制一般缺陷，包括内控设计缺陷和执行缺陷。除部分尚在整改期限内的一般缺陷外，绝大部分一般缺陷均已按照整改计划在当年度完成整改。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
对于上一年度存在的内部控制缺陷，公司根据制定的整改计划，积极推进落实，具体整改情况如下：
（一） 非财务报告内部控制重大缺陷
（1）控股子公司上实龙创实施了违反法律、法规的行为，造成严重后果。
整改情况：
公司及时采取应对措施，一：通过更换上实龙创董事长、总经理及法定代表人，调整部分董监高人员，修改上实龙创公司章程，控制其大额资金活动等，加强了对其重要业务事项和高风险领域的管控，
使其在治理结构、权责分配及业务流程等方面基本形成了相互牵制的内控机制；二：持续督促上实龙创完善内控体系，保证其贯彻落实执行规范的基本业务流程，并加强了关键岗位人员的法治宣传及警示教育，以防止违法违规行为的再发生；三：对上实龙创于2015-2017年间的业绩承诺未达标，以及其逾期归还股东借款的事项分别提起仲裁申请，上海仲裁委员会已于2022年6月正式受理上述2个案件，公司将根据仲裁进展和结果及时评估其对公司产生的相关影响。四：公司于2022年6月，对上实龙创原法定代表人曹文龙等部分高级管理人员，利用职务便利，通过虚构交易等违法、违规行为向公安部门进行报案，同月，曹文龙被采取刑事强制措施，相关案件在司法机关的审查、调查过程中，公司将继续积极配合调查，并严格遵守相关法律法规及时履行必要的信息披露义务。
（2）控股子公司上实龙创法人治理结构形同虚设，缺乏科学决策。
整改情况：
上实龙创已于2022年完成了董事长、总经理及法定代表人、部分董监高人员的变更调整，改变了其法人治理结构失衡的状态，规范了其权责分配体系，基本形成了内部各职能相互制衡和科学决策的组织架构。
（二） 财务报告内部控制一般缺陷
（1） 控股子公司上实龙创客户管理存在一定的缺陷。
整改情况：
上实龙创成立了专项工作小组，全面梳理其客户履约情况，严格执行应收账款对账流程，定期核对及催结往来款项，并在必要时发送律师函，最大限度维护公司利益；同时对新建客户履行资信调查程序，通过信用走访、高层互访、实地调研等方式综合判断客户信用状况，严格把关各审批环节。
（2）控股子公司上实龙创供应商管理存在一定的缺陷。
整改情况：
上实龙创对现行采购制度加强了执行力度，并全面梳理其供应商履约情况，加快了供应商对账进程，推动分层分类对账工作，做到对重点项目给予重点关注；对交易规模较大的供应商进行资质和履约能力复评，完善采购后评估工作与淘汰机制相结合；不断推进采购流程规范化，根据业务实际需要严格执行三方比价工作。
（3）公司对控股子公司上实龙创管控程序设计不到位，管控力度不够。
整改情况：
公司高度重视对控股子公司上实龙创的管控风险，并积极采取应对措施，一：更换其董事长、总经理及法定代表人，调整部分董监高人员，并修改了上实龙创公司章程的相关内容：①涉及股东大会特别表决事项通过的投票同意比例由4/5变更为2/3，调整了股东大会特别表决及普通表决事项范围；②涉及董事会决议事项通过的投票同意比例由全体变更为1/2。上述调整最大程度确保了上实发展对上实龙创重大经营活动的决策控制权；二：加强了对上实龙创的大额资金管理活动的监督和管控，收紧资金授权审批权限，进一步降低了资金管理风险；三：加大了对上实龙创内控的监督检查力度，公司持续推进上实龙创内控体系的进一步完善，监督其内控制度的修订与补漏，积极督促各类内控缺陷的整改落实，以符合上市公司的基本运作规范。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2022年度公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定的要求对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制体系，并结合实际持续完善公司重点领域和关键业务环节的规章制度，报告期内公司本部及各下属公司均能够做到基本有效执行内部控制制度。
2023年度公司将继续严格遵照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定，进一步健全以风险为导向、以合规为底线的内控体系，将内部控制贯穿决策、执行和监督的全过程中，并覆盖至公司本部及控股各级企业的各类业务中，合理保证公司整体运营的有效性与合规性；持续完善公司重大事项上报机制，提高风险预警机制的灵敏度和应对机制的及时性与有效性，确保企业内部的信息畅通、沟通有效、执行落地；加强公司全员对于企业内部控制的培训，营造合法合规、廉洁自律的企业文化氛围；加强业务、风控及内审部门的互相协作与沟通，以风险为导向加大对关键控制环节的检查力度，提高公司内部控制运行的实效性。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：曾明上海实业发展股份有限公司
2023年3月26日