证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2023-11债券代码：155364 债券简称：19上实01债券代码：163480 债券简称：20上实01
上海实业发展股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次（临时）会议通知于2023年3月21日以电子邮件形式通知各位董事，会议材料以邮件/快递/专人送达方式送至各位董事，会议于2023年3月26日下午在上海市淮海中路98号金钟广场20楼多功能厅会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事六名，实际参加董事六名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长曾明先生主持，采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
1. 《公司2022年度行政工作报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2. 《公司2022年年度报告及摘要》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3. 《公司2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4. 《公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，公允地反映了公司的资产状况。
具体内容详见《公司关于计提资产减值准备的公告》（临2023-13）。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5. 《公司2022年度财务决算报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6. 《公司2022年度利润分配的预案》
公司本部2022年度实现净利润人民币278,061,786.72元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积27,806,178.67元，加上以前年度未分配利润1,749,295,158.40元，公司本年度可供分配的利润为1,999,550,766.45元。公司拟以截至2022年12月31日的总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），现金红利合计36,891,257.84元，剩余未分配利润1,962,659,508.61元结转下一年度。具体内容详见《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（临2023-14）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7. 《关于公司董事长及高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》曾明董事长，徐晓冰董事兼总裁回避表决。其中，董事长薪酬须提交股东大会审议。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8. 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2022年度审计
费用支付的议案》鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直由上会事务所审计，董事会提议2023年度继续聘请上会事务所进行财务报告审计及内部控制审计。公司决定支付2022年度审计报酬为人民币190万元及2022年度内部控制审计报酬人民币70万元（以上费用均已包括差旅费用）。
具体内容详见《公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（临2023-19）。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9. 《关于公司2023年度贷款计划的议案》
根据 2023年经营目标及业务发展需要，公司计划于2023年在公司合并体系内银行借款总额在2022年底145.58亿元基础上新增贷款控制在50亿元以内。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10. 《公司2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11. 《公司2022年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日披露的《公司2022年度社会责任报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
12. 《关于公司2023年度预计日常关联交易事项的议案》
公司2022年度日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，
关联方按照规定履行合同，未发现通过关联交易转移利益的情况，公司董事会认可2022年度日常关联交易事项；2023年度预计日常关联交易系公司因正常生产经营需要而发生，公司与关联方以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定关联交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。
具体内容详见《关于公司2023年度预计日常关联交易事项的公告》（临2023-18）。
本议案构成关联交易，关联董事曾明、徐晓冰、阳建伟回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13. 《关于公司会计差错更正事项的议案》
具体内容详见《关于公司会计差错更正事项的公告》（临2023-15）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
14. 《公司关于会计差错更正导致上实龙创前期业绩承诺实现情况变更的议案》
董事会说明：公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司对前期会计差错进行了二次更正。本次更正后，导致公司于2015年非公开发行股票收购的上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）的2015-2017年度累计实现业绩承诺发生较大变化，我们将督促公司经营管理层继续向业绩承诺方追索相关补偿承诺。具体内容详见《公司关于会计差错更正导致上实龙创前期业绩承诺实现情况变更的》（临2023-16）。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
15. 《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司2022年年度股东大会的会议时间、会议地点、会议登记办法等具体事项授权公司董事会办公室办理。议案2、3、5-8将提交公司2022年年度股东大会审议。审阅事项：
1. 《上实发展2022年度安全生产和消防工作履职报告》。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十八日