证券代码：300876 证券简称：蒙泰高新 公告编号：2023-012转债代码：123166 转债简称：蒙泰转债
广东蒙泰高新纤维股份有限公司关于对外投资设立控股公司的公告
广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”）签署《上海纳塔新材科技有限公司合资经营合同》（以下简称“合同”），具体情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
基于公司战略发展及新材料产业布局的需要，通过友好协商，公司与电气风电一致同意共同出资新设目标公司：上海纳塔新材料科技有限公司（最终以市场监督管理局核准名称为准，以下简称“上海纳塔”）。上海纳塔设立完毕后将在甘肃省设立全资子公司：甘肃纳塔新材料有限公司（最终以市场监督管理局核准名称为准），并由上海纳塔直接收购公司全资子公司广东纳塔功能纤维有限公司（以下简称“广东纳塔”）100%股权。
上海纳塔注册资本为55,000万元，其中公司出资人民币44,000万元，持股80%；电气风电出资人民币11,000万元。持股20%。
2、董事会审议情况
公司于2023年3月27日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、电气风电情况
企业名称：上海电气风电集团股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）法定代表人：乔银平注册资本：人民币133,333.34万元统一社会信用代码：91310112792759719A注册地址：上海市闵行区东川路555号己号楼8楼经营范围：风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技术的进出品业务，实业投资，机电安装建设工程施工，电力工程建设施工，房屋建设工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、电气风电控股股东情况
企业名称：上海电气集团股份有限公司企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）法定代表人：冷伟青注册资本：人民币1,557,980.9092万元统一社会信用代码：91310000759565082B注册地址：上海市兴义路8号30层经营范围：许可项目:第三类医疗器械经营;第三类医疗器械生产;第二类医疗器械生产;各类工程建设活动;电力设施承装、承修、承试;特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖）,提供相关配套服务,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,工业设计服务,石油钻采专用设备制造,石油钻采专用设备销售,炼油、化工生产专用设备制造,炼油、化工生产专用设备销售,第一类医疗器械销售,第一类医疗器械生产,第二类
医疗器械销售,医疗设备租赁,对外承包工程,普通机械设备安装,专用设备修理,技术服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
相关产权控制关系如下图：
3、上海电气控股集团有限公司、上海电气集团股份有限公司和电气风电与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司全体董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。电气风电不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：上海纳塔新材料科技有限公司（以市场监督管理部门核准名称为准）
注册资本：人民币55,000万元
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；石墨及碳素制品销售；生物基材料销售；合成纤维销售；工程塑料及合成树脂销售；碳纤维再生利用技术研发；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；高性能纤维及复合
材料制造；纤维素纤维原料及纤维制造；工程塑料及合成树脂制造；合成纤维制造；石墨及碳素制品制造（最终以市场监督管理部门核准为准，属于危化品类的需取得危险化学品经营许可证后再增加到经营范围中）。
2、标的公司出资方式
标的公司各投资方出资方式均为货币出资，资金来源均为自有或自筹资金。其中，公司持股80%，认缴出资人民币44,000万元；电气风电持股20%，认缴出资人民币 11,000万元。
3、拟投资的项目情况
公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于全资子公司投资建设年产1万吨碳纤维及6万吨差别化腈纶项目的议案》，同意全资子公司广东纳塔实施该项目。项目情况及进展详见公司于2022年12月30日披露的《关于全资子公司投资建设年产1万吨碳纤维及6万吨差别化腈纶项目的公告》及于2023年1月20日披露的《关于全资子公司取得项目备案证的公告》。
本次对外投资设立控股子公司上海纳塔后，广东纳塔100%股权将转让给上海纳塔，广东纳塔将由公司的全资子公司变更为公司控股孙公司，项目由上海纳塔统筹实施。
此外，本次对外投资设立控股子公司上海纳塔后，将由上海纳塔在甘肃省张掖市设立全资子公司，投资碳纤维生产基地建设项目（具体以实际备案和实施为准）。
公司将根据上海纳塔的设立及后续项目进展情况及时履行信息披露义务。
4、上海纳塔公司章程或其他协议文件中不存在法律法规之外其他限制公司股东权利或其他损害上市公司利益的条款。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额及支付方式
| 股东名称 | 出资金额（人民币）/方式/比例/时间 | |||
| 电气风电 | 11,000万元 | 货币 | 20% | 2025年12月31日前 |
| 公 司 | 44,000万元 | 货币 | 80% | 2025年12月31日前 |
| 合计 | 55,000万元 | 100% | ||
合同生效后，双方将以现金方式分期支付相应投资款。
2、标的公司董事会及管理人员组成安排
上海纳塔设立董事会，董事会由三名董事组成，其中，公司委派两名（包括董事长），电气风电委派一名，董事会对股东会负责。
上海纳塔经理层由一名总经理，若干副总经理，一名财务总监，一名财务经理组成。总经理由公司提名，由董事会根据上述提名聘任并向董事会负责。财务经理由电气风电委派。
3、违约条款
3.1任意一方违反合同约定，应当按合同约定承担违约责任。
3.2若出现不履行、不完全履行、严重违反合同约定或者因根本违约导致合同目的无法实现，守约方有权决定是否解除或继续履行合同，并要求违约方支付违约金，若违约行为给守约方和上海纳塔所造成的损失超过违约金的，违约方还需按实际损失金额进行赔偿。守约方决定解除合同的，不影响合同约定的违约责任的追究。
3.3在合作期间，如由于地震、台风、水灾、战争、分所、政府禁令、重大卫生健康事件、政府征收征用以及其他双方不可预见、不可避免的不可抗力事件导致合同无法履行或者不能按照约定的条件履行时，双方互不承担责任。遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并提供相应机构或部门出具的有效证明，由双方协商解决。
4、合同生效条件及时间
合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
5、合同其他重要条款
5.1双方确认，除合资公司碳纤维的产量、经合格检测后产品质量无法满足电气风电及其关联方的实际需求外，在同等市场条件下，电气风电及其控股子公司应当优先向合资公司采购碳纤维产品。
5.2合同生效前，如任意一方已就本合同所约定的碳纤维生产基地建设项目及合资公司成立、运营等事项与有关政府主管部门进行沟通接洽的，为保障该等事项的连续性和平稳过渡，该方应当继续跟进和处理相关沟通、对接工作及完成有关审批手续等，最大程度地维护合资公司的利益。
为避免疑义，除另一方书面同意外，双方在合资公司成立以前与相关政府主
管部门签署或存在的任何承诺或协议安排，如因此产生有关责任的，由双方各自按照承诺或协议内容予以承担，合资公司成立以后若实际承担该等责任或因此产生损失的，负有责任的一方应当给予合资公司全额补偿。合资公司及/或其控股子公司成立后，如需与相关政府主管部门达成任何协议安排，应由合资公司及/或其控股子公司依据相关法律法规、公司章程及相关规章制度签署和履行协议并独立承担责任。
5.3上海纳塔设立完毕后将在甘肃省张掖市设立全资子公司，并由上海纳塔直接收购广东纳塔功能纤维有限公司100%股权，具体交易方案及时间将根据双方内部审批结果确定。双方确认，有关上海纳塔设立及后续设立、收购子公司所涉及的全部必要法律手续（包括但不限于工商、税务登记/备案手续等）由双方共同办理。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易的对手方电气风电是国内具备领先风电整机设计与制造能力的企业之一，连续8年国内海上风电新增装机量第一，还具备了以叶片技术、整机控制技术等为代表的风机核心技术研发及生产能力，在关键部件、关键技术上具有较强的技术研发能力与优势，随着风电叶片的长度逐年增长及海上风电的不断发展，电气风电每年用于风机叶片生产所需碳纤维逐年增加。双方的合作有利于发挥其在碳纤维使用及质量和性能要求等方面的信息优势和资源，有助于公司研发方向和技术战略制定，及协助公司完成相关技术研发。
本次合资经营符合公司总体战略规划，有利于发挥双方优势，增强公司碳纤维业务运营能力，加快公司规模化发展，逐步培育“一体两翼”的主营业务结构，做大做强上市公司，以高质量发展回报全体股东，并为当地经济和社会发展贡献自己的力量。
本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次交易可能存在投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等。敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十九次会议决议
2、《上海纳塔新材料科技有限公司合资经营合同》
特此公告
广东蒙泰高新纤维股份有限公司董事会
2023年3月28日