证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2023-24
厦门国贸集团股份有限公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容概述：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司国贸启润（上海）有限公司（以下简称“上海启润”）和深圳启润实业有限公司（以下简称“深圳启润”）将合计持有的江苏润同并赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润同并赢基金”）43.88%的实缴份额，以实缴出资13,371.06万元加上截至交割日持有该基金份额的期间费用（包含年化5%的期间费用等）的价格，转让给厦门国贸华瑞投资有限公司（以下简称“国贸华瑞”）和厦门国贸鑫新投资管理有限公司（以下简称“国贸鑫新”）。国贸华瑞和国贸鑫新为公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）的下属全资子公司。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次关联交易无需提交董事会审议。
? 至本次关联交易为止，除已提交股东大会审议的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产5%。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司于2020年8月15日和2020年8月18日发布了《对外投资公告》（公告编号：2020-57）和《关于对外投资的补充公告》（公告编号：2020-60），公司全资子公司深圳启润作为普通合伙人（GP）、上海启润作为有限合伙人（LP）与
普通合伙人上海周济同厉资产管理有限公司及其他有限合伙人共同发起设立润同并赢基金。润同并赢基金总规模5亿元（人民币，下同），其中上海启润和深圳启润分别认缴出资24,900万元和100万元，截至本公告披露日，分别实缴13,317.58万元和53.48万元，合计共13,371.06万元，占润同并赢基金全体合伙人实缴出资的43.88%。
上海启润和深圳启润于2023年3月27日分别与国贸华瑞和国贸鑫新签订《关于江苏润同并赢股权投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，上海启润和深圳启润将持有的润同并赢基金合计43.88%的实缴份额，以实缴出资13,371.06万元加上截至交割日前持有该基金份额期间费用（包含年化5%的期间费用等）的价格，转让给国贸华瑞和国贸鑫新。
（二）本次交易的目的和原因
根据公司战略发展规划，公司聚焦供应链管理核心主业，转让子公司所持有的基金份额有助于集中资源投入核心主业。
（三）本次交易构成关联交易
国贸华瑞和国贸鑫新是公司控股股东国贸控股的下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，国贸华瑞和国贸鑫新为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易无需提交董事会审议。至本次关联交易为止，除已提交股东大会审议的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产5%。
二、交易对方暨关联方情况概要
（一）关联关系介绍
本次交易对方为国贸华瑞和国贸鑫新，为公司控股股东国贸控股的下属全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项所规定的关联法人。
（二）交易对方概况
1．厦门国贸华瑞投资有限公司
| 企业名称 | 厦门国贸华瑞投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA345QUEXC |
| 法定代表人 | 陈晓筠 |
企业性质
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 90,000万元 |
| 成立时间 | 2016年1月26日 |
| 注册地址 | 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号翔云楼310单元A708 |
| 办公地址 | 厦门市湖里区仙岳路4686号第26层 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；信息技术咨询服务；融资咨询服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2．厦门国贸鑫新投资管理有限公司
| 企业名称 | 厦门国贸鑫新投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA31U3NCXQ |
| 法定代表人 | 陈晓筠 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立时间 | 2018年6月25日 |
| 注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七 |
| 办公地址 | 厦门市湖里区仙岳路4686号第26层 |
| 经营范围 | 投资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。 |
（三）交易对方股权结构
国贸控股持有厦门国贸资本集团有限公司（以下简称“国贸资本”）100%股权，国贸资本持有国贸华瑞和国贸鑫新100%股权。
（四）交易对方简要财务数据
1．国贸华瑞最近两年简要财务数据。
单位：万元
| 项目 | 2022年末/年度（经审计） | 2021年末/年度（经审计） |
总资产
| 总资产 | 256,932.16 | 151,056.48 |
| 净资产 | 113,917.78 | 107,211.38 |
| 营业收入 | 32,327.46 | 13,776.12 |
| 净利润 | 8,382.33 | 5,417.32 |
2．国贸鑫新最近两年简要财务数据。
单位：万元
| 项目 | 2022年末/年度（经审计） | 2021年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 271.43 | 266.22 |
| 净资产 | 271.43 | 266.07 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 5.36 | 6.47 |
（五）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
公司与国贸华瑞、国贸鑫新在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为润同并赢基金43.88%的实缴份额。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。润同并赢基金不存在被列为失信被执行人的情况。润同并赢基金的其他合伙人已放弃优先受让权。
1．润同并赢基金基本情况
| 企业名称 | 江苏润同并赢股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320382MA2271Y269 |
| 执行事务合伙人 | 上海周济同历私募基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 成立时间 | 2020年8月13日 |
| 注册地址 | 徐州市邳州市邳州经济开发区辽河西路电子产业园科创中心520 室 |
| 办公地址 | 徐州市邳州市邳州经济开发区辽河西路电子产业园科创中心520 室 |
| 经营范围 | 股权投资；创业投资；社会经济咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2．润同并赢基金合伙人结构
合伙人名称
| 合伙人名称 | 统一社会信用代码或身份证号码 | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 |
| 国贸启润（上海）有限公司 | 91310115703460978N | 13,317.58 | 43.70% |
| 徐州博硕股权投资有限公司 | 91320382MA1PC15F49 | 8,028.65 | 26.35% |
| 上海德朋实业有限公司 | 91310000585274567L | 5,107.06 | 16.76% |
| 山东广电网络集团投资有限公司 | 913700003261801874 | 2,139.53 | 7.02% |
| 邵宝华 | 440121196905231273 | 1,589.32 | 5.22% |
| 上海周济同历私募基金管理有限公司 | 91310000MA1K311G34 | 160.43 | 0.53% |
天津同历宏阳五号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
| 天津同历宏阳五号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 91120118MA073LG76C | 76.88 | 0.25% |
| 深圳启润实业有限公司 | 91440300306070693G | 53.48 | 0.18% |
总计
| 总计 | / | 30,472.94 | 100% |
3．润同并赢基金简要财务数据润同并赢基金2021年度财务数据、2022年1-9月财务数据已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信沪贸审字[2022]第00198号、大信沪贸审字[2023]第00001号标准无保留意见的审计报告。润同并赢基金2021年度及2022年1-9月的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月末/1-9月（经审计） | 2021年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 34,179.11 | 17,389.52 |
| 总负债 | - | 0.40 |
| 合伙人权益 | 34,179.11 | 17,389.12 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 4,075.21 | -306.06 |
四、交易标的评估及定价情况
（一）本次交易的定价情况及公平合理性分析
为进行本次交易，公司聘请济南同方资产评估事务所（普通合伙企业）对润同并赢基金截至2022年9月30日的合伙人全部权益价值进行了评估，并出具了
济同评报字【2023】第1002号评估报告。润同并赢基金合并口径财务报表经审计后股东权益的账面值为34,179.11万元，润同并赢基金合伙人全部权益市场价值为34,182.23 万元。截至评估基准日，润同并赢基金投资项目均处于投资期，投资项目尚未退出并实现收益。经各方一致协商确定参考评估价值、市场转让惯例实施本次交易。各方同意，上海启润和深圳启润持有的润同并赢基金财产份额转让价格=上海启润和深圳启润已实缴金额13,371.06万元+截至交割日前持有该基金份额期间费用（包含年化5%的期间费用等）。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
五、关联交易协议主要内容
（一）关联交易协议的主要条款
交易各方于2023年3月27日签署《关于江苏润同并赢股权投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，协议主要内容如下：
1．协议主体
转让方：上海启润和深圳启润
受让方：国贸华瑞和国贸鑫新
2．标的份额
上海启润和深圳启润合计持有的润同并赢基金43.88%的财产份额。
3．交易价格
各方同意，标的份额的转让价格=上海启润和深圳启润已实缴金额13,371.06万元+截至交割日前持有该基金份额期间产生的费用（包含年化5%的期间费用等）。
4．工商登记与价款支付
各方应于协议生效后，根据协议的约定在合理期限内配合合伙企业依法向工商行政管理机关办理变更备案登记手续并完成转让价款支付。
5．有关费用的负担
标的份额转让过程中发生的有关税费，由转让方与受让方依法承担。双方自身发生的其他费用，由双方各自承担。
6．生效条件
本协议自签署之日起生效。
（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明
交易对方为公司控股股东国贸控股下属全资子公司，资信情况良好。此次交易的现金对价来源为交易对方自筹资金。公司董事会经过对交易对方最近三年的财务及经营状况审查，认为交易对方具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
六、本次关联交易对公司的影响
（一）本次交易对公司财务状况及经营状况的影响
本次关联交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）关联交易涉及的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会新增关联交易；不会新增同业竞争。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2023年3月28日