中铁高新工业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（2023年3月修订）
第一章 总 则第一条 为加强中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公开、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中铁高新工业股份有限公司信息披露管理制度》的规定，结合实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司本部、分公司、子公司、重要参股公司（公司能够对其实施重大影响的参股公司）以及本制度所规定的其他内幕信息知情人。
第二章 机构与职责
第三条 公司董事会负责内幕信息及内幕信息知情人管理工作，按照证券监管要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人登记档案真实、准确和完整，董事长为主
要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
董事长和董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 公司董事会办公室是公司内幕信息知情人的归口管理部门，具体承担内幕信息知情人的建档、登记、汇总、申报等工作。
公司各业务部门应当指定专人负责其所在部门产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、传递等相关工作；各分公司、子公司、重要参股公司应当指定专门机构具体承担所在单位产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、报告等相关工作。
第三章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指《证券法》第五十二条规定涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。尚未公开是指公司尚未在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易网站上正式公开披露。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件，包括：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
（二）发生可能对公司上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
（三）其他重大事件，包括：
1.重大资产重组；
2.高比例送转股份；
3.导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
4.要约收购；
5.发行证券；
6.合并、分立、分拆上市；
7.回购股份；
8.中国证监会、上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）涉及内幕信息的公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
（四）由于所任职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（六）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员，为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环
节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）前述（一）至（九）项中自然人的配偶、子女和父母；
（十一）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；
（十二）中国证监会、上海证券交易所规定的其他人。
第四章 内幕信息知情人登记备案管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，本制度第四条及第九条规定的主体按照本制度填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构（包括但不限于会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级等机构）接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
公司相关业务部门应当提示并督促上述主体根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人档案的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人登记档案的汇总。
第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
相关业务部门或单位在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，相关业务部门或单位应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，相关业务部门或单位除按照本制度第九条填写公司内幕信息知情人档案外，还要制作重大事项进程备忘录（附件1），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。备忘录涉及人员应当在备忘录上签名确认。
第十二条 内幕信息知情人登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应当积极配合做好内幕信息知情人登记工作，及时告知本制度第八条所述主体已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况，并真实、准确、完整地填写相关信息；
（二）产生内幕信息相关的上述主体应当及时向公司董事会办公室报送发生的内幕信息情况，组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案登记表》（附件2），并告知相关知情人各项保密事项和责任；
（三）公司董事会办公室在接到内幕信息相关材料后，及时对报告的内幕信息情况进行识别、审查后，按规定逐级向董事会秘书、董事长报告；对报送的内幕信息知情人登记信息进行审查、汇总，经董事长和董事会秘书书面确认后归档，并根据监管机构的要求履行相应的申报程序。
第十三条 内幕信息相关事项发生重大变化或内幕信息知情人范围发生变化的，本制度第八条所述主体应当根据实际情况及时更新、补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备
忘录，并送交公司董事会办公室。
第五章 内幕信息知情人申报第十四条 公司董事会办公室应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案；公司发生第十一条规定的事项的，还应按上海证券交易所相关规定报送重大事项进程备忘录等相关文件。
公司进行重大资产重组、合并的，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定办理内幕信息知情人备案工作。
公司国有股东、实际控制人按照国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》（国资发产权〔2011〕158号）第六项规定将内幕信息知情人情况通知公司后，公司也应向上海证券交易所报送。
第十五条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信
息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，应当根据上海证券交易所要求更新内幕信息知情人档案。
第十七条 重大事项首次披露后，发生重大变化的，公司应当按上海证券交易所要求补充填报内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录等相关文件。
第六章 内幕信息保密管理
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。公司应与上述内幕信息知情人签署保密协议、保密承诺书。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部刊物或者网站上以任何形式进行传播。
第二十条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或者他人谋利。
第二十一条 内幕信息发生单位或部门因工作原因需要将内幕信息传递给公司内部相关业务部门或人员的，应当在传递内幕信息时书面提示（附件3）接收信息的部门或人员履行保密义务，并将其作为内幕信息知情人予以管理。
第二十二条 公司依据法律法规的要求向外部单位报送涉及内幕信息的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等资料的，需经本单位或本部门负责人同意后对外报送。
报送时，报出单位或部门应当发送《致外部信息使用人的保密提示》（附件4），告知外部单位对所报送信息所应履行的保密义务，并将其作为内幕信息知情人予以管理。
第二十三条 经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用的办公设备。
第二十四条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证券交易所报告。
第二十五条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。
对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开
信息的，公司应予以拒绝。
第二十六条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十七条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录等相关文件自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第二十八条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第七章 责任追究
第二十九条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送相关证券监管机构。
第三十条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或者损失时，公司将视情节轻重，按照有关公司制度进行处罚。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其处罚。持有公司百分之
五以上股份的股东，公司实际控制人，为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构及有关人员，参与公司重大事件的咨询、制定、论证、评审等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十一条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第八章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。原《中铁高新工业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（中铁工业董办〔2020〕237号）同时废止。
附件1
重大事项进程备忘录
公司名称：【】 股票代码（如涉及）：【】所涉重大事项简述：【】
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 | 签名 |
| 筹划 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 详见后附签字页 |
| 启动 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 详见后附签字页 |
| 筹备 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 详见后附签字页 |
| 筹备 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 详见后附签字页 |
| 筹备 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 详见后附签字页 |
| 决策 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 详见后附签字页 |
| …… |
法定代表人签名：
公司盖章:
年 月 日（后附所涉人员签字页）
附件2
内幕信息知情人档案登记表
登记部门（加盖公章/部门章）： 登记人： 登记负责人： 登记时间：
| 序号 | 知情人类型（注2） | 姓名/名称 | 知情人身份（注3） | 所在单位/部门 | 职务或岗位 | 联系电话 | 与公司的关系 | 统一社会信用代码/身份证号码 | 知悉内幕信息时间 | 亲属关系姓名（注4） | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 （注5） | 内幕信息内容（注6） | 内幕信息所处阶段 （注7） | 登记时间 | 登记人 |
注：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；
2.知情人类型包括自然人、法人、非法人组织、政府部门；
3.知情人身份包括公司董监高、公司控股股东、公司控股股东的董监高、公司董监高之直系亲属、中介机构、交易对手方等；
4.亲属包括父母、配偶、年满18岁的子女等；
5.获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；
6.内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明； 7.内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
附件3
致内部内幕信息知情人的保密提示
（xxxx年第xx号）
有关单位、部门及员工：
根据国家法律法规等有关规定，下列事项/资料中含有公司的内幕信息。兹提示您在收到下列资料后履行保密义务，不泄漏公司内幕信息，不利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。我们将您及所在部门作为内幕信息知情人予以登记备案。如签收人确因工作原因须将下列资料传递给他人的，则请及时告知我们，以备将其作为内幕信息知情人予以登记备案。
1.
2.
3.
4.……
特此提示。（单位/部门章）年 月 日
附件4
致外部信息使用人的保密提示
（xxxx年第xx号）
尊敬的（外部单位名称）：
我公司依据相关规定向贵单位报送的 信息，根据国家法律法规等有关规定，该信息为公司的内幕信息。
根据相关规定，提请贵单位及相关人员履行保密义务，不泄漏我公司报送的内幕信息，不利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。并请在回执中填写贵单位接触本信息的主要人员信息，以便我公司将其作为内幕信息知情人予以登记备案。
特此提示。（单位/部门章）
年 月 日