摩根士丹利证券（中国）有限公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于中铁高新工业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查意见摩根士丹利证券（中国）有限公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规文件的要求，对中铁工业2022年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2124号《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中铁工业获准向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过516,351,118股新股募集本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套资金。公司实际已经向8名投资者非公开发行人民币普通股股票378,548,895股，每股面值1元，发行价格为15.85元/股，共募集资金人民币5,999,999,985.75元，扣除承销费用人民币90,000,000.00元后，公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元，截至2017年3月22日止，上述资金已到账；其中，计入股本378,548,895元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并由其出具德师报（验）字（17）第00171号验资报告。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第七届董事会第五次会议于2017年7月7日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币4.51亿元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了《中国中铁股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况审核报告》（德师报（核）字（17）第E00171号）。公司独立董事就该议案发表意见。公司第七届监事会第四次会议审议通过该议案。独立财务顾问对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了专项核查意见。
（三）募集资金使用金额及期末余额
根据上市公司出具的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下称“公司专项报告”）以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华”）出具的《中铁高新工业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2023)第0830号，以下称“审计师鉴证报告”），截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币532,672.46万元，其中已累计投入募集资金投资项目人民币414,217.46万元，使用闲置募集资金永久补充流动资金人民币118,455.00万元。节余募集资金73,749.88万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币15,422.34万元）已用于永久补充公司流动资金，无尚未投入募集资金余额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金管理，保护投资者利益，公司于2017年1月修订了《中铁高新工业股份有限公司募集资金管理制度（2017年1月修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，已存放于公司为本次非公开发行开设的募集资金专户。公司根据募集资金项目实际需要，分别在北京银行股份有限公司西单支行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行及招商银行股份有限公司北京长安街支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户。公司和独立财务顾问与上述募集资金专户存储银行于2017年4月18日签署了《募集资金专户存储之三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司之全资子公司中铁宝桥集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司、中铁科工集团有限公司之全资子公司中铁重工有限公司作为本次非公开发行部分募集资金投资项目的实施主体，与公司、独立财务顾问于2017年4月27日分别和中国建设银行股份有限公司宝鸡东四路支行、中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行及中国银行股份有限公司湖北省分行签署了《募集资金专户存储之四方监管协议》。《募集资金专户存储之四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、中铁科工集团有限公司、中铁工程机械研究设计院有限公司、独立财务顾问先后于2018年6月25日及2019年4月29日和招商银行股份有限公司武汉武昌支行签署了2份《募集资金专户存储之五方监管协议》；公司、中铁工程装备集团有限公司、中铁工程装备集团盾构再制造有限公司（现已更名为中铁工程装备集团（天津）有限公司）、独立财务顾问于2018年7月24日和中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行、中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行签署了《募集资金专户存储之五方监管协议》；公司、中铁工程装备集团有限公司、中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司、独立财务顾问于2019年4月29日和中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行、中信银行股份有限公司郑州分行签署了《募集资金专户存储之五方监管协议》。上述《募集资金专户存储之五方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金专户存储余额情况如下：
单位：人民币万元
| 户名 | 开户行 | 账号 | 余额 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 兴业银行北京海淀支行 | 321230100100228469 | 0.00 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 招商银行北京分行世纪城支行 | 028900094110609 | 0.00 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 北京银行股份有限公司西单支行 | 20000001562100015603604 | 505.73 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 招商银行北京分行长安街支行 | 028900094110811 | 0.00 |
| 中铁宝桥集团有限公司 | 中国建设银行宝鸡东四路支行 | 61050162690800000061 | 0.00 |
| 中铁工程装备集团有限公司 | 中国建设银行郑州经济开发区支行 | 41050178390809999999 | 0.00 |
| 中铁工程装备集团(天津)有限公司 | 中国银行天津自由贸易试验区分行 | 281784073098 | 0.00 |
| 中铁科工集团有限公司 | 招商银行武汉武昌支行 | 127902280010508 | 0.00 |
| 中铁工程机械研究设计院有限公司 | 招商银行武汉武昌支行 | 127907597610202 | 0.00 |
| 中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司 | 中信银行股份有限公司郑州分行新乡分行营业部 | 8111101012200935857 | 0.00 |
| 合计 | 505.73 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司专项报告和审计师鉴证报告，2022年，公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，募集资金投资项目中：超大直径系列盾构/TBM研发项目、高端装备再制造中心项目、盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目、隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目、重载高锰钢辙叉生产基地建设项目、中铁新型高速重载道岔研发中心项目、科技创新研发基地能力提升建设
项目及新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目已达到预定可使用状态。根据公司专项报告和审计师鉴证报告，截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况对照表如下：
上市公司2022年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 591,000.00 | 本期投入募集资金总额 | 8,849.21 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 532,672.46 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 (如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(a) | 本期投入 金额 | 截至期末累计投入金额(b) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (c)＝(b)-(a) | 截至期末投入进度(%) (d)＝(b)/(a) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 | |||
| 超大直径系列盾构/TBM研发项目(注1(1)) | 无 | 56,000.00 | 56,000.00 | 56,000.00 | - | 45,205.07 | (10,794.93) | 80.72% | 2020年12月 | 不适用(注3) | 不适用(注3) | 否 | |||
| 高端装备再制造中心项目(注1(2)) | 无 | 41,000.00 | 41,000.00 | 41,000.00 | 10.18 | 39,814.17 | (1,185.83) | 97.11% | 2020年6月 | 不适用(注3) | 不适用(注3) | 否 | |||
| TBM私有云研发项目 | 终止 | 30,000.00 | 1,809.37 | 1,809.37 | - | 1,809.37 | - | 100.00% | — | 不适用 | 否 | 是，已终止 | |||
| 盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目(注1(3)) | 无 | — | 10,930.00 | 10,930.00 | - | 9,971.72 | (958.28) | 91.23% | 2021年12月 | 不适用(注3) | 不适用(注3) | 否 | |||
| 隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目(注1(4)) | 无 | — | 14,900.00 | 14,900.00 | - | 13,788.51 | (1,111.49) | 92.54% | 2021年12月 | 不适用(注3) | 不适用(注3) | 否 | |||
| 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目(注1(5)) | 无 | 55,000.00 | 55,000.00 | 55,000.00 | 208.74 | 52,990.96 | (2,009.04) | 96.35% | 2020年6月 | 不适用(注3) | 不适用(注3) | 否 | |||
| 城轨交通产业园升级建设项目 | 终止 | 42,000.00 | 5,704.66 | 5,704.66 | - | 5,704.66 | 0.00 | 100.00% | — | 不适用 | 否 | 是，已终止 | |||
| 中铁新型高速重载道岔研发中心项目(注1(6)) | 无 | 29,000.00 | 29,000.00 | 29,000.00 | 6,755.11 | 20,651.22 | (8,348.78) | 71.21% | 2022年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目 | 终止 | 30,000.00 | 1,350.97 | 1,350.97 | - | 1,350.97 | - | 100.00% | — | 不适用 | 否 | 是，已终止 | |||
| 钢梁架设技术及施工装备研制项目 | 终止 | 20,000.00 | - | - | - | - | - | - | — | 不适用 | 否 | 是，已终止 | |||
| 高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目 | 终止 | 20,000.00 | - | - | - | - | - | - | — | 不适用 | 否 | 是，已终止 | |||
| 科技创新研发基地能力提升建设项目(注1(7)) | 无 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | 19,992.71 | (7.29) | 99.96% | 2020年12月 | 不适用(注3) | 不适用(注3) | 否 | |||
| 新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目(注1(8)) | 无 | — | 18,850.00 | 18,850.00 | 292.88 | 9,358.31 | (9,491.69) | 49.65% | 2021年12月 | 不适用(注3) | 不适用(注3) | 否 | |||
| 海工产品开发及制造项目之年产升式移动平台1台项目 | 终止 | 30,000.00 | - | - | - | - | - | - | — | 不适用 | 否 | 是，已终止 | |||
| 智能制造信息化建设项目 | 无 | 38,000.00 | 38,000.00 | 38,000.00 | 1,482.30 | 14,339.45 | (23,660.55) | 37.74% | — | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 补充公司流动资金 | 无 | 不超过189,000.00 | 180,000.00 | 180,000.00 | 100.00 | 179,240.34 | (759.66) | 99.58% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 永久补充流动资金(注2) | 无 | — | 118,455.00 | 118,455.00 | - | 118,455.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 合计 | — | 不超过600,000.00 | 591,000.00 | 591,000.00 | 8,849.21 | 532,672.46 | (58,327.54) | 90.13% | — | — | — | — | |||
| 注1：未达到计划进度原因(分具体募投项目) | (1) 超大直径系列盾构/TBM研发项目已达到预定可使用状态，实际投入金额为人民币45,205.07万元，与承诺投入金额人民币56,000.00万元相差人民币10,794.93万元，投入进度为80.72%，主要原因为：1)原计划购置的某些大型设备采用自制零件装备的方式，节约了部分购置费；2)借助三维模拟软件减少了部分试验次数，节约了部分测试费用；3)研发项目期间内，适用增值税税率自16%降低至13%减少了部分购置税金，因此导致项目投入进度未达100.00%； (2) 高端装备再制造中心项目已达到预定可使用状态，实际投入金额为人民币39,814.17万元，与承诺投入金额人民币41,000.00万元相差人民币1,185.83万元，投入进度为97.11%，主要原因为：高端装备再制造中心项目在基建项目建设中优化部分细节建设，考虑天津港区海边风力较大、绿化及养护成本较高等实际情况，对项目绿化工程的面积及方案进行了优化调整，实现采购招标降本，实际支出金额低于预算，导致项目投入进度未达100.00%； (3) 盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目已达到预定可使用状态，实际投入金额为人民币9,971.72万元，与承诺投入金额人民币10,930.00万元相差人民币958.28万元，投入进度为91.23%，主要由于通过技术工艺改进，实现刀圈国产化，优化软土合金配置，改进合金焊接工艺，降低了滚刀设计成本、合金和焊料成本，因此项目投入进度未达100.00%； (4) 隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目已达到预定可使用状态，实际投入金额为人民币13,788.51万元，与承诺投入金额人民币14,900.00万元相差人民币1,111.49万元，投入进度为92.54%，主要原因为：1)开展经济型湿喷机设计研发，降低项目整体投入成本；2) 通过优化设计，减少冗余配置等进一步降低成本，因此项目投入进度未达100.00%； | ||||||||||||||
| (5) 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目已达到预定可使用状态，实际投入金额为人民币52,990.96万元，与承诺投入金额人民币55,000.00万元相差人民币2,009.04万元，投入进度为96.35%，主要由于在项目实施过程中，公司加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出，导致项目投入进度未达100.00%； (6) 中铁新型高速重载道岔研发中心项目已达到预定可使用状态，实际投入金额20,651.22万元，与承诺投入金额人民币29,000.00万元相差人民币8,348.78万元，投入进度为71.21%，主要由于在项目实施过程中，本着合理、高效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，通过优化设计、减少冗余配置，加强对项目费用的监督和管控； (7) 科技创新研发基地能力提升建设项目已达到预定可使用状态，实际投入金额人民币19,992.71万元，与承诺投入金额人民币20,000.00万元的差额为人民币7.29万元，投入进度为99.96%，主要由于部分成本项目预算与实际投入之间的小额差异，导致项目投入进度未达100.00%； (8) 新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目已达到预定可使用状态，实际投入金额人民币9,358.31万元，与承诺投入金额人民币18,850.00万元的差额为人民币9,491.69万元，投入进度为49.65%，主要原因为：1) 公司综合外部环境、行业竞争格局以及公司生产经营等多方面因素，适时调整投资模式，在不影响项目整体投入使用前提下，部分项目附属配套设施暂缓实施，从而节余了部分募集资金；2)从项目的实际情况出发，本着合理、高效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，通过优化设计、减少冗余配置，加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出； (9) 智能制造信息化建设项目实际投入资金14,339.45万元，与承诺投入金额人民币38,000.00万元的差额为人民币23,660.55万元，投入进度为37.74%。该项目已经建设了中铁工业数据池并搭载管理决策分析系统，各下属单位已有57个系统迁入云中心，运行稳定；在工程施工专用装备智能制造领域、桥梁钢结构智能制造领域、道岔智能制造领域建设了智能制造信息系统；“数智升级”工程项目在系统内5个领域7 家单位开展智能制造信息化系统推广实施，系统已正式上线运行。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2022年不存在项目可行性发生重大变化的情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2022年不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 2022年不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 经2022年9月16日公司2022年第一次临时股东大会批准，同意将超大直径系列盾构/TBM研发项目、高端装备再制造中心项目、盾构/TBM刀 |
| 具关键技术研究及产业化应用项目、隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目、重载高锰钢辙叉生产基地建设项目、中铁新型高速重载道岔研发中心项目、科技创新研发基地能力提升建设项目、新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目及智能制造信息化建设项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。2022年，公司将节余募集资金永久补充流动资金73,749.88万元（含利息收入15,422.34万元），募集资金余额为零元。 | |
| 注2：募集资金其他使用情况 | 经2018年12月28日及2019年8月23日召开的本公司第七届董事会第二十一次会议及第七届董事会第二十七次会议审议，2019年3月12日召开的2019年第一次临时股东大会批准，2019年度新增盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目、隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目、新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目及永久补充流动资金4个投资项目。 |
注3：超大直径系列盾构/TBM研发项目致力于开展超大直径系列盾构/TBM整机设计、刀盘刀具、动力驱动与推进和系统集成等关键技术的研发。高端装备再制造中心项目主要致力于高端工程机械装备再制造主要工艺特点及关键技术研发、再制造技术平台建设、再制造产品物流体系建立及销售网络构建等。盾构TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目主要致力于盾构/TBM刀具关键部件、系统、整机的研发与关键技术攻克。隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目主要开展针对隧道专用设备关键部件、系统、整机及研发与关键技术攻克。重载高锰钢辙叉生产基地建设项目主要是在生产基地基础上配合新型重载高锰钢辙叉的研发，致力于提高重载道岔关键零部件使用寿命的生产技术方法和相关技术改进。科技创新研发基地能力提升建设项目旨在提高公司在工程建设施工装备研发领域的综合研发实力。新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目主要是进行悬挂式轨道交通成套技术开发、试验线建设及气动列车成套技术开发。上述项目并不直接对公司产生经济效益，因此公司未承诺上述项目的预计效益。上述项目是否达到预期效益以及本期实现的效益均不适用。注i)：“本期投入募集资金总额”指募集资金到账后“本期投入金额”。注ii)：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注iii)：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
根据公司专项报告和审计师鉴证报告，2022年，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（三）募集资金使用其他情况
2022年9月16日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于将募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将超大直径系列盾构/TBM研发项目、高端装备再制造中心项目、盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目、隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目、重载高锰钢辙叉生产基地建设项目、中铁新型高速重载道岔研发中心项目、科技创新研发基地能力提升建设项目、新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目及智能制造信息化建设项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
2022年，公司将节余募集资金永久补充流动资金73,749.88万元（包含利息收入15,422.34万元）。
四、变更募投项目的资金使用情况
根据公司专项报告和审计师鉴证报告，2022年，公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据公司专项报告和审计师鉴证报告，报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及中国证监会相关法律法规的规定及本公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见根据普华出具的审计师鉴证报告，普华认为，公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2022】15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司日常自律监管指南第1号——公告格式(2023年1月修订)——第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了中铁工业2022年度募集资金存放与实际使用情况。
七、独立财务顾问核查工作及核查意见
独立财务顾问对中铁工业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、会计师事务所及其他中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等。
经核查，独立财务顾问认为：中铁工业2022年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。