2022年度独立董事述职报告
作为公司独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关法律法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
（1）李玉平先生，男，1956年12月出生，大学学历，交通运输工程硕士学位，高级工程师，中共党员。历任青岛远洋运输公司机工、三管轮、二管轮、轮机长、船舶修理厂厂长助理、船技处副处长、船舶管理部副部长、船舶管理部部长、副总经理，中远船务工程集团有限公司总工程师，大连远洋运输公司副总经理，大连远洋运输公司副总经理、党委委员，中远造船工业公司副总经理、党委副书记，中远造船工业公司总经理、党委副书记。现已退休。
（2）田宏启先生，男，1957年5月出生，大学学历，高级会计师。历任中远总公司财务处科员、会计科科长、副处长，中远集团总公司财务部会计处处长，中远集装箱经营总部财务部总经理，中远新加坡控股有限公司财务总监，中远日本株式会社取缔役财务部长，中远集装箱运输有限公司财务部总经理，中远散货运输集团有限公司总会计师及首席信息官，中远海运散货运输有限公司总会计师及首席信息官。现已退休，现任招商银行股份有限公司独立董事。
（3）胡正良先生，男，1962年4月出生，法学博士、教授、博士生导师。曾任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长。现任上海海事大学教授、博士生导师，上海瀛泰律师事务所兼职律师。兼任海南海峡航运股份有限公司、海航科技股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。
2、关于独立性的情况说明：
李玉平先生、田宏启先生和胡正良先生具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（7）公司章程规定的其他人员；
（8）中国证监会认定的其他人员。
二、独立董事年度履职情况
1、出席会议情况
2022年，公司共召开董事会会议7次，其中1次为现场+视频会议，6次为通讯表决。公司在2022年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会审议的相关事项均投了赞成票，也没有对公司其他事项提出异议的情况。2022年我们出席董事会会议的情况如下：
独立董事出席会议情况表
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数（次） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 李玉平 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 田宏启 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 胡正良 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、出席专门委员会会议情况
2022年，全体独立董事认真履行职责，积极参加审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议共计8次，其中审计与风
险委员会5次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会1次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
3、现场考察及公司配合独立董事情况
我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
1、关联交易情况
（1）在2022年3月25日公司第十届董事会第八次会议上，对《关于2022年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为：公司与控股股东中国长江航运集团有限公司及其关联方的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况；
（2）在2022年3月25日公司第十届董事会第八次会议上，对《关于与建行江苏分行续签金融服务协议的议案》和《关于与招行南京分
行续签金融服务协议的议案》发表了独立意见，认为：公司与中国建设银行股份有限公司江苏省分行、招商银行股份有限公司南京分行分别续签《金融服务协议》，是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。
（3）公司独立董事对2021年度公司与招商局集团财务有限公司的关联交易发表了独立意见，认为：根据上海证券交易所的要求，公司财务审计会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与招商局集团财务有限公司的关联交易出具了专项说明。公司与招商局集团财务有限公司的关联交易事项价格公平合理，公司资金的独立性和安全性得到有效保证，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。
2、对外担保及资金占用情况
（1）根据经营层汇报和我们了解，对公司2021年度对外担保事项发表了独立意见。截止到2021年底，公司累计对外担保余额为人民币0元，公司不存在逾期对外担保。
（2）根据中国证监会相关规定，对公司2021度关联方资金占用发表了独立意见。截至2021年末，除《公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》所列事项外，我们未发现公司有其他与控股股东及其关联方存在资金占用的情况。
3、高级管理人员提名和薪酬情况
公司对高级管理人员2021年度的业绩进行考核，计算2021年度高管薪酬，符合公司《公司高级管理人员薪酬及业绩考核管理办法》的规定。
2022年，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。
4、业绩预告及业绩快报情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，于2022年1月29日发布了《2021年年度业绩预减公告》，7月8日发布了《2022年半年度业绩预增公告》，7月22日发布了《2022年半年度业绩快报》，10月17日发布了《2022年前三季度业绩预增公告》，未发生业绩预告、业绩快报变更情况。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
在2022年3月25日第十届董事会第八次会议上，对《关于聘任2022年度审计机构的议案》进行了认真审议，同意聘任信永中和会计师事务所为公司2022年度年报、内控审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
（1）在2022年3月25日召开的公司第十届董事会第八次会议上，对《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》发表独立意见：
本次回购股份符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；本次回购股份有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，具有必要性；本次回购资金来源为公司自有资金或其他自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，具有可行性；本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（2）在2022年3月25日召开的公司第十届董事会第八次会议上，对《关于公司2021年度利润分配预案》发表独立意见：鉴于2021年末公司未分配利润为负，同意公司2021年度利润分配方案为不分配利润、不转增股本。
7、公司及股东承诺履行情况
2022年度，对公司及股东在重新上市过程中所作的承诺履行情况进行了检查和监督，未发现存在违反承诺的情形。
8、信息披露的执行情况
2021年度，公司按期披露定期报告4次，办理临时公告55次。定
期报告、临时公告均按照证监会等监管机构的相关规定进行披露。严格遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则进行日常信息披露工作。
9、内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。10、董事会以及下属专门委员会的运作情况作为公司独立董事，我们积极参与董事会专门委员会的工作。参加了专门委员会会议，听取了公司在战略、提名、审计与风险及薪酬与考核等方面的汇报，为公司在发展战略、内控建设、薪酬考核等方面提出专业化的意见和建议，对公司的发展、经营等方面与其他董事和经营层进行了深入细致的交流。
四、总体评价和建议
2022年度，我们积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。2023年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
（此页无正文，为招商局南京油运股份有限公司2022年度独立董事述职报告签字页）
独立董事：李玉平
田宏启
胡正良
2023年3月24日