证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2023-006
天水华天科技股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知和议案等材料已于2023年3月16日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2023年3月26日下午在西安市凤城五路105号恒石国际中心C座1111会议室以现场与视频会议系统相结合的方式召开会议。应出席本次董事会会议的董事8人，实际到会8人，公司监事和相关人员列席了会议。会议由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司《总经理2022年度工作总结和2023年度工作计划》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司《2022年度董事会工作报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
2022年度董事会工作报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事于燮康、石瑛、吕伟分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。公司《2022年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了公司《2022年年度报告及摘要》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
2022年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2022年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的2023-007号公告。
四、审议通过了公司《2022年度财务决算报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
2022年度财务决算报告和财务报告之审计报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了公司《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
1、现金分红预案
经公司2022年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润234,158,693.47元，提取法定盈余公积23,415,869.35元，2022年度母公司实际实现未分配利润为210,742,824.12元，加上以前年度尚存未分配利润2,590,765,712.44元，截至2022年12月31日，母公司报表未分配利润为2,801,508,536.56元。合并报表未分配利润为5,063,938,866.83元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，可供分配利润为2,801,508,536.56元。
2022年度公司拟以2022年12月31日的总股本3,204,484,648股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利83,316,600.85元。
2、资本公积转增股本预案
公司2022年度不进行资本公积转增股本。
同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利手续。
同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事对公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2022年度）》。同意8票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2022年度）》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2023-008号公告。
公司独立董事对公司2022年度募集资金存放与使用情况发表的独立意见及保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
公司《2022年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司2022年度内部控制自我评价报告发表的独立意见及保荐机构对公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，期限一年，审计费用160万元。
同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司关于续聘会计师事务所的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2023-009号公告。
公司独立董事对续聘2023年度公司审计机构事项发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》。同意公司根据日常经营需要，与各关联方发生不超过32,250万元的各类日常关联交易。同意3票，反对0票，弃权0票。董事肖胜利、李六军、刘建军、崔卫兵任天水华天电子集团股份有限公司的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。关于公司2023年日常关联交易预计的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2023-010号公告。公司独立董事对公司日常关联交易预计发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了公司《2023年度-2025年度股东回报规划》。
同意8票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司2022年年度股东大会审议，待股东大会以特别决议审议通过后实施。
公司《2023年度-2025年度股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司《2020年度-2022年度股东回报规划》发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于补选臧启楠女士为公司董事的议案》。
由于范晓宁先生向公司董事会提出辞去董事职务，致使公司董事人数低于《公司章程》规定的人数。根据公司董事会提名委员会提名，董事会审议同意提名臧启楠女士为公司董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起，至本届董事会届满。
同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
臧启楠女士简历见附件。臧启楠女士担任董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对补选董事一事发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于子公司实施“高密度高可靠性先进封测研发及产业化”项目的议案》。
同意公司全资子公司华天科技（江苏）有限公司投资28.58亿元进行“高密度高可靠性先进封测研发及产业化”项目建设。
同意8票，反对0票，弃权0票。
项目投资的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2023-011号公告。
十三、审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
决定于2023年4月27日召开公司2022年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。
同意8票，反对0票，弃权0票。
会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2023-012号公告。
备查文件：
公司第七届董事会第六次会议决议
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○二三年三月二十八日
附件：
董事候选人臧启楠女士简介
臧启楠：女，汉族， 1991年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任中建投资本管理（天津）有限公司投资管理部副经理，现任华芯投资管理有限责任公司投资三部投资经理。截止信息披露日，臧启楠女士未持有本公司股份，未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，臧启楠女士不属于“失信被执行人”。臧启楠女士未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。