鞍山重型矿山机器股份有限 关于挂牌转让控股及参股公司相关股权事项的公告证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2023-044
鞍山重型矿山机器股份有限公司关于挂牌转让控股及参股公司相关股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让控股子公司鞍山鞍重矿山机械有限公司（以下简称“鞍山鞍重”）100%股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司（以下简称“辽宁鞍重”）100%股权、参股子公司湖北东明石化有限公司（以下简称“湖北东明”）49%股权、江苏众为智能科技有限公司（以下简称“江苏众为”）49%股权。本次交易挂牌价格不低于资产评估机构对鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为的评估价值，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果，预计挂牌价格不低于31,499.51万元，最终交易对手和交易价格将根据上海联合产权交易所相关规则产生和确定。 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及本公司《章程》的规定，因本次公开挂牌涉及邀标事宜，对象为行业内优秀企业及个人，即本次拟进行的股权转让事项可能涉及关联交易，独立董事出具事前认可意见。本次交易尚需提请股东大会审议。
4、本次交易尚需履行上海联合产权交易所公开挂牌程序，最终能否征集到受让方以及摘牌方和摘牌价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一 、交易事项概述
鞍山重型矿山机器股份有限 关于挂牌转让控股及参股公司相关股权事项的公告为进一步提升公司持续盈利能力，公司积极转型升级，顺应国家产业发展政策和市场发展趋势坚定看好新能源产业，并以锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点，打造“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局，开展锂资源业务。受益于锂电新能源产业爆发性的市场需求，公司锂资源业务增长势头良好，在2022年实现扭亏为盈。
为满足公司战略转型需要，聚焦并加快推进公司在新能源领域的发展步伐，确保完成公司经营战略目标，公司拟转让原有工程机械制造业务等相关股权，具体包括持有的控股子公司鞍山鞍重100%股权、辽宁鞍重100%股权、参股子公司湖北东明49%股权、江苏众为49%股权。本次交易事项已经 2023 年 3 月 27日召开的公司第六届董事会第四十五次会议审议通过。因本次公开挂牌涉及邀标事宜，对象为行业内优秀企业及个人，即本次拟进行的股权转让事项可能涉及关联交易，独立董事已就该事项进行事前认可，并发表同意的独立意见。根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及本公司《章程》的规定，本次交易可能构成关联交易，故按照关联交易程序审议，独立董事出具事前认可意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提请股东大会审议。
二、交易对方基本情况
因本次公开挂牌涉及邀标事宜，对象为行业内优秀企业及个人。根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及本公司《章程》的规定，本次交易可能构成关联交易，故按照关联交易程序审议，独立董事出具事前认可意见。
是否有其他意向受让方参与竞价交易以及最终交易价格，存在较大不确定性。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果，预计挂牌价格不低于31,499.51万元，最终交易对手和交易价格将根据上海联合产权交易所相关规则产生和确定。三 、交易标的基本情况
（一）交易标的名称：鞍山鞍重矿山机械有限公司
1、注册地址：辽宁省鞍山市高新区鞍千路294号
2、法定代表人：黄涛
3、注册资本：11000 万元人民币
4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、统一社会信用代码：91210300MA10W3KY7W
6、成立日期：2021年2月3日
7、经营范围：许可项目：货物进出口，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用设备制造（不含特种设备制造），金属材料制造，金属材料销售，建筑材料生产专用机械制造，矿山机械制造，除尘技术装备制造，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁，机械设备租赁，销售代理，煤炭及制品销售，金属结构制造，机械零件、零部件加工，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，生活垃圾处理装备制造，生活垃圾处理装备销售，建筑工程用机械制造，建筑工程机械与设备租赁，建筑工程用机械销售，住房租赁，矿山机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股权结构：鞍山重型矿山机器股份有限公司持股 100%。
9、主要财务状况：主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，鞍山鞍重的总资产 23,681.27 万元，负债总额 11,518.7万元，净资产12,162.57万元，2022年度鞍山鞍重营业收入12,557.94万元，净利润-1,067.21万元。以上数据经审计。
（二）交易标的名称：辽宁鞍重建筑科技有限公司
1、注册地址：辽宁省鞍山市立山区胜利北路900号
2、法定代表人：温家暖
3、注册资本：16000 万元人民币
4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、统一社会信用代码：91210304MA10W4E629
6、成立日期：2021年2月3日
7、经营范围：许可项目:货物进出口,道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,专用设备制造（不含许可类专业设备制造）,通用设备制造（不含特种设备制造）,金属材料制造,金属材料销售,建筑材料生产专用机械制造,矿山机械制造,除尘技术装备制造,普通机械设备安装服务,非居住房地产租赁,机械设备租赁,销售代理,煤炭及制品销售,金属结构制造,机械零件、零部件加工,冶金专用设备制造,冶金专用设备销售,生活垃圾处理装备制造,生活垃圾处理装备销售,建筑工程用机械制造,建筑工程机械与设备租赁,建筑工程用机械销售,住房租赁,矿山机械销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：鞍山重型矿山机器股份有限公司持股 100%。
9、主要财务状况：主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，辽宁鞍重总资产 13,948.54 万元，负债总额 1,908.06 万元，净资产12,040.48万元，2022年度辽宁鞍重营业收入4,636.63万元，净利润-2,056.74万元。以上数据经审计。
（三）交易标的名称：湖北东明石化有限公司
1、注册地址：武汉市江岸区后湖二路59号
2、法定代表人： 蔡广森
3、注册资本： 20000万元人民币
4、公司类型： 其他有限责任公司
5、统一社会信用代码：91420102333599621E
6、成立日期：2015年5月27日
7、经营范围：对石油化工项目投资；压缩气体和液化气体、易燃液体、毒害品；成品油：汽油、柴油、煤油的批发（票面）；对加油站、加气站、仓储行业项目的投资及营运管理；建筑工程及技术咨询服务；加油、加气设备及配件、办公用品、劳保用品、普通机械、电器机械、电脑配件及耗材销售；场地租赁；加油、加气设备租赁及相关技术咨询服务；物流配送；日用百货、预包装食品零售；汽车美容服务；加氢站基础建设、投资及运营；新能源充电桩站的投资、建设及运营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、股权结构：鞍山重型矿山机器股份有限公司持股 49%，东明石化集团北京终端销售投资有限公司持股 51%，本次放弃优先购买权。
9、主要财务状况：主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，湖北东明总资产 18，300.35 万元，负债总额 3,075.70万元，净资产15,224.65万元，2022年度湖北东明营业收入44.829.74万元，净利润226.66万元。以上数据经审计。
（四）交易标的名称：江苏众为智能科技有限公司
1、注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1697室
2、法定代表人： 黄涛
3、注册资本： 2000万元人民币
4、公司类型：有限责任公司
5、统一社会信用代码：91320191MA20HAYL95
6、成立日期：2019年11月29日
7、经营范围：智能产品的研发；自动控制系统的研发、生产、销售及技术服务；3D打印设备、自动化控制设备的研发、生产和销售；工业化控制系统、物流科技的研发；建筑材料、机电设备、机械设备、环保设备、模具、工装设备的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：鞍山重型矿山机器股份有限公司持股 49%，龚正香持股23%徐斌持股10%，朱珠持股7%，胡恒荣持股5%，王葆红持股4%，唐巍持股2%。本次上述股东放弃优先购买权。
9、主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，江苏众为总资产 1,067.57万元，负债总额 107.75 万元，净资产959.82万元，2022年度江苏众为营业收入
630.81万元，净利润21.59万元。以上数据经审计。
（五）其他说明
公司不存在为鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用公司资金的情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易标的评估、定价情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大华审字[2023]008890号无保留意见审计报告，对鞍山鞍重“模拟报告”进行了审计，该模拟合并报表系以公司业务为基础，并按照以下假设为基础编制：“鞍重股份以其持有的对辽宁鞍重建筑科技有限公司、湖北东明石化有限公司、江苏众为智能科技有限公司
鞍山重型矿山机器股份有限 关于挂牌转让控股及参股公司相关股权事项的公告的长期股权投资账面价值对鞍山鞍重出资；假设鞍重股份对鞍山鞍重的该项出资于2021年12月31日已完成，并持续至2022年12月31日”即模拟合并报表包含拟出售的鞍山鞍重100%股权、辽宁鞍重100%股权、湖北东明49%股权、江苏众为49%股权。
本次公司委托了具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司在评估基准日 2022 年12 月 31日的市场价值进行评估，并出具了《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟转让股权所涉及的鞍山鞍重矿山机械有限公司模拟合并后的股东全部权益价值资产评估报告》中企华评报字(2023)第6117号。本次评估采用资产基础法对鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为的股东全部权益进行了评估。评估结论为：本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：鞍山鞍重矿山机械有限公司模拟合并后的股东全部权益评估结果为31,499.51万元。模拟母公司口径净资产账面价值为36,137.74万元，评估价值为31,499.51万元，减值额为4,638.23万元，减值率为12.83%。模拟合并前各家公司净资产账面价值与评估值对比如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 净资产账面价值 | 归属于母公司账面价值 | 股东全部权益评估价值 | 归属于母公司评估价值 |
| 1 | 鞍山鞍重矿山机械有限公司 | 100 | 12,162.57 | 12,162.57 | 13,124.43 | 13,124.43 |
| 2 | 辽宁鞍重建筑科技有限公司 | 100 | 12,040.48 | 12,040.48 | 10,500.44 | 10,500.44 |
| 3 | 湖北东明石化有限公司 | 49 | 13,562.70 | 6,652.98 | 15,171.76 | 7,434.16 |
| 4 | 江苏众为智能科技有限公司 | 49 | 959.82 | 438.14 | 963.17 | 440.48 |
合计
| 合计 | 38,725.57 | 31,294.17 | 39,759.80 | 31,499.51 |
具体评估方法及推算过程详见 2023 年 3月 28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟转让股权所涉及的鞍山鞍重矿山机械有限公司模拟合并后的股东全部权益价值资产评估报告》。
五、股权转让程序履行情况及安排
（一）资产审计评估
公司已委托具有证券期货从业资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限公司先后对鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为
鞍山重型矿山机器股份有限 关于挂牌转让控股及参股公司相关股权事项的公告整体进行了审计、评估，并出具了《鞍山鞍重矿山机械有限公司审计报告》（大华审字[2023]008890号）和《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟转让股权所涉及的鞍山鞍重矿山机械有限公司模拟合并后的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6117号）。
（二）内部决策程序
根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及本公司《章程》的规定，本次交易可能构成关联交易，故按照关联交易程序审议，独立董事出具事前认可意见。公司于 2023 年3 月 27 日召开的第六届董事会四十五次会议、第六届监事会三十九次会议审议通过了《关于挂牌转让控股及参股公司相关股权事项的议案》，独立董事就该事项发表了独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，
（三）授权安排
公司董事会拟同意授权经营层在上海联合产权交易所办理预披露事宜，并提请股东大会审议通过后，授权经营层按照有关规定办理与本事项相关的正式挂牌等相关事宜，协议及相关事项生效期为股东大会审议通过，并根据《公司法》及相关法律法规的规定，依法到工商登记机关办理变更登记。
六、股权转让的目的
公司拟通过对以上控股及参股子公司股权的转让，盘活公司存量资产，回笼资金，有助于公司加快向新能源领域的转型发展，同时有利于优化资产结构，提升公司资产流动性和运营效率，本次转让符合公司战略发展方向。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事发表事前认可意见：本次审核的因本次交易以公开挂牌方式进行可能涉及关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，以市场价格为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并有利于公司资源的有效使用。
独立董事发表独立意见：本次股权转让，公司旨在加快对盘活公司存量资产，回笼资金，以整合企业资源，不断提高资产运营效率，促进公司高质量发展，有利于全体股东的利益。董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情况，并同意将此事项提交至股东大会审议。
八、股权转让对公司的影响
鞍山鞍重、辽宁鞍重为公司全资子公司，东明石化、江苏众为为公司参股公司，本次交易完成后，公司将不再持有鞍山鞍重、辽宁鞍重、东明石化、江苏众为的股权，公司将按企业会计准则进行相关财务处理。如本次股权出售能顺利完成，将进一步加快公司在新能源领域布局，并对公司财务状况及经营成果产生积极影响，有利于整合企业资源，优化产业结构，提高资产运营效率，增强盈利能力，为进一步实施发展战略创造有利条件。其次股权转让可使公司减少亏损，将确保公司可持续发展，提升公司市值，保障股东权益。
九、其他
由于交易对方、交易方案等相关事项均未确定，本次股权能否转让成功还存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董事会2023年3月 27 日