证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2023-012
广东泰恩康医药股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的公告
重要内容提示：
1、广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”或者“泰恩康”）拟向控股子公司江苏博创园生物医药科技有限公司（以下简称“博创园”）提供不超过3,000.00万元人民币的财务资助，借款期限不超过12个月，借款年利率为4.35%。
2、本次财务资助事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次财务资助事项不构成关联交易。
3、本次财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
一、财务资助事项概述
为支持公司控股子公司博创园的业务发展，补充其新药研发及临床实验所需的流动资金，公司拟以自有资金向博创园提供不超过3,000.00万元人民币的财务资助，借款年利率4.35%，博创园可循环使用上述借款额度，每笔借款期限自借款实际支付之日起不超过12个月。本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《广东泰恩康医药股份有限公司公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。公司于2023年3月27日召开第四届董事会第十八次会议以同意7票、反对0票、弃权0票，第四届监事会第十次会议以同意3票、反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，独立董事对本议案
发表了同意的独立意见。本次财务资助事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 江苏博创园生物医药科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320594585512529L |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2011-10-28 |
| 法定代表人 | 崔琳琳 |
| 注册资本 | 2450万元人民币 |
| 注册地址 | 苏州工业园区仁爱路150号第二教学楼C508、C506室 |
| 经营范围 | 生物制品、生物技术和生物工程的技术研发、技术咨询、技术转让及技术服务;销售:化妆品、保健用品、工艺品、家用电器及其零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资额占注册资本的比例（%） |
| 1 | 泰恩康 | 1,225.00 | 50.0000 |
| 2 | 王宏林 | 728.00 | 29.7143 |
| 3 | 南京百家汇生物科技发展有限公司 | 332.50 | 13.5714 |
| 4 | 张正松 | 54.25 | 2.2143 |
| 5 | 李铭曦 | 40.25 | 1.6429 |
| 6 | 赵兴俄 | 26.25 | 1.0714 |
| 7 | 白晶 | 26.25 | 1.0714 |
| 8 | 崔琳琳 | 17.50 | 0.7143 |
| 合计 | 2,450.00 | 100.0000 | |
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,386.49 | 1,856.62 |
| 其中：应收款项总额 | 31.28 | 31.94 |
| 负债总额 | 882.69 | 280.45 |
| 净资产 | 503.80 | 1,576.16 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -1,112.61 | -1,314.76 |
| 净利润 | -1,112.36 | -1,314.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -463.76 | -1,104.98 |
注：1、应收款项总额包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款；2021年末资产总额和负债总额之差，与净资产之间的尾差系四舍五入导致；
2、博创园2021年度及2022年度财务报表经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2023]23000980010号）。
4、博创园为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
5、博创园系公司持股50%的控股子公司，与公司不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规所规定的关联关系。
6、被资助对象其他股东的基本情况
（1）王宏林，身份证号码3405211972********，住所为上海市闵行区；
（2）白晶，身份证号码3203111982********，住所为上海市浦东新区；
（3）李铭曦，身份证号码5002281984********，住所为上海市青浦区；
（4）赵兴俄，身份证号码3728231976********，住所为江苏省南京市江宁区；
（5）崔琳琳，身份证号码3703231984********，住所为江苏省苏州市苏州工业园区；
（6）张正松，身份证号码1102211971********，住所为上海市浦东新区。
（7）南京百家汇生物科技发展有限公司
| 公司名称 | 南京百家汇生物科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320102MA1XLMW58M |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2018-12-13 |
| 主要股东或实际控制人 | 先声药业有限公司 |
| 法定代表人 | 朱振飞 |
| 注册资本 | 8666万元人民币 |
| 注册地址 | 南京市玄武区玄武大道699-18号5幢 |
| 经营范围 | 生物技术、医药技术研发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7、上述其他股东均不属于失信被执行人，与公司均不存在关联关系。
8、其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
鉴于博创园其他股东股权结构较为分散，股东较多，目前尚不具备对其提供同比例财务资助或担保的能力，因此本次财务资助，博创园其他股东未按照其出资比例与公司同等条件向博创园提供财务资助及担保。博创园为公司持股50%的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
9、最近一个会计年度，公司未对博创园提供过财务资助。
三、财务资助协议的主要内容
甲方（出借方）：广东泰恩康医药股份有限公司
乙方（借款方）：江苏博创园生物医药科技有限公司
第一条 借款内容
1.1 自本合同签订之日起12个月内，甲方根据自身资金安排并结合乙方的实际生产经营需要和资金状况，给付乙方最高额借款（仅指债务本金的最高额）人民币（大写）叁仟万元整（小写）￥30,000,000.00元（大小写不一致时，以大写为准）。在此期间内，乙方可循环使用上述借款额度，每笔借款的金额以双方银行转账凭证为准，每笔借款期限自借款实际支付之日起不超过12个月。银行转账凭证为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。在此期间和借款最高限额内，不再逐笔签订借款合同。
1.2 借款用途：用于乙方日常生产经营活动。
1.3 利率：自乙方实际收到资金之日起，按实际到账金额及实际使用天数计算利息。在协议规定的使用期内，参照银行贷款平均利率确定以年利率4.35%计算利息（利息为含税金额）。利息在每笔期限届满时支付。
1.3 支付方式：每笔借款甲方均以银行转账方式汇入乙方指定的银行账户。
第二条 违约责任
2.1 本合同生效后，甲乙双方当事人均应履行本合同所约定的义务。任何一
方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当依法承担违约责任。
2.2 乙方有下列行为之一的，视为违约，甲方有权单方终止合同并按借款利息的4倍为标准向乙方追偿违约金：
（1）借款期限届满后，乙方不支付利息或不归还本金的；
（2）乙方隐瞒相关资产被查封、扣押等情况，对甲方债权的实现造成风险的。
第三条 法律适用及争议解决
3.1 本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
3.2 因本合同发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权申请汕头仲裁委员会根据届时有效的仲裁规则裁决，仲裁地点为汕头市。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
3.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本合同其他条款的有效性或继续履行。
四、财务资助风险分析及风控措施
博创园主要从事创新性药物的研发与产业化，目前研发的创新药CKBA软膏处于临床实验的关键阶段，且具备良好的市场前景，临床实验过程中资金需求较大，公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金向其提供财务资助，能够协助博创园解决资金缺口，对其长远发展具有积极意义。
博创园为公司持股50%的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。公司将积极跟踪博创园的经营情况、密切关注其资产负债等情况的变化，掌握其资金用途，确保资金安全。本次财务资助事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、董事会意见
公司本次向博创园提供财务资助，主要是为支持其业务发展，补充其新药研发及临床实验所需的流动资金，符合公司的发展战略。董事会对博创园的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，博创园的经营情况良好，具备履约能力。博创园其他股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保，博创园未提供反担保，但基于公司对博创园的控股地位，公司能够对其实施有效的业务管理和资金管理，本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。因此，公司董事会同意本次向博创园提供财务资助事项。
六、独立董事意见
独立董事认为，公司向博创园提供财务资助有利于提高公司总体资金的使用效率，有利于博创园研发业务的健康快速发展，符合公司的整体发展战略。同时，公司能够对博创园实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，本次提供财务资助事项遵循了自愿、公平合理、协商一致及有偿资助的原则，资金使用费用定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司本次向博创园提供财务资助事项。
七、监事会意见
本次向博创园提供财务资助事项，有利于博创园研发业务的健康快速发展，并且可以提高公司总体资金的使用效率，整体风险可控，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司进行本次财务资助事项。
八、累计提供财务资助
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为3,000.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.23%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0万元。公司不存在逾期未收回财务资助的情况。
九、备查文件
1、广东泰恩康医药股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、广东泰恩康医药股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；
3、广东泰恩康医药股份有限公司独立董事对第四届董事会第十八次会议审议的有关事项的独立意见；
4、《最高额借款合同》。
特此公告。
广东泰恩康医药股份有限公司
董事会2023年3月27日