第一章 总则第一条 为进一步完善苏州可川电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，加强和规范公司董事、监事、高级管理人员(以下简称“高管人员”)薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《苏州可川电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,并结合公司实际情况，特制定本管理办法。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、监事和高级管理人员。第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
2、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
3、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。第四条 本办法所指的薪酬均为税前收入。
第二章 管理机构及审批程序
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事、高级管理人员薪酬管理制度，报董事会、股东大会审议批准；涉及监事薪酬的制度须报请监事会审议同意后提请股东大会审议批准。 第六条 董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履行职责；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并发表审核意见。 第七条 公司人事行政、财务等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。
第三章 薪酬的构成及标准
第八条 公司高级管理人员的薪酬，按其在公司担任的最高职务，按照职位、岗位职责、能力等级，根据公司薪酬制度确定。高级管理人员的薪酬由基本工资、
年终奖及其他津贴等组成。具体组成与薪酬标准按公司内部薪酬管理制度执行。
1、基本工资：根据职位价值、个人责任与能力、市场薪酬水平等因素确定，按月发放；
2、年终奖：与公司年度经营绩效考核挂钩，根据当年年终考核结果发放；
3、其他津贴：公司各类福利补贴；
第九条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
1、公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，按本办法第八条执行；
2、公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据其在公司所属的具体职务、岗位按照公司的薪酬制度领取薪酬与发放；
3、非独立董事不在公司担任任何工作职务的，每年给予固定津贴，按月度发放。行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，每年给予固定津贴，按月度发放。
公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十条 监事会成员薪酬：
（一）非职工代表监事不在公司担任除监事之外其他工作职务的，不领取薪酬。
（二）非职工代表监事同时在公司担任工作职务的，根据其在公司所属的具体职务、岗位按照公司的薪酬制度领取薪酬与发放；
（三）公司职工代表大会选举产生的职工代表监事，根据其在公司所属的具体职务、岗位按照公司的薪酬制度领取薪酬与发放。 第十一条 本制度所规定的董事、监事与高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划等奖励。
第四章 薪酬的发放
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬或补贴，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、社会保险费和公积金。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。
第十四条 当公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放绩效年薪或津贴：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
4、严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
5、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬的调整第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。第十六条 董事、高级管理人员薪酬或津贴标准的调整方案由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经董事会、监事会、股东大会审议通过后实施，其中由本公司员工担任并按公司内部薪酬管理制度领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员除外。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由董事会薪酬与考核委员会负责制定、解释和修改，经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
苏州可川电子科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月