苏州可川电子科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《苏州可川电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计、
内控体系进行监督、核查，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽
责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有一名
独立董事为会计专业人士。
审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
第九条 审计委员会下公司设审计部，审计部为公司的内部审计部门，审计部在审
计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法
律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要
时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责包括以下方面：
(一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 指导、监督及评估内部审计工作、公司内部审计制度的建立及其实
施；
(三) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(四) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(五) 组织开展各项专项审计工作；
(六) 审查公司内部控制制度，负责公司内部控制体系的建设，组织内部
检查；
(七) 监督及评估公司的内部控制，评估内部控制的有效性；
(八) 法律、行政法规、监管部门、公司董事会授予的其他职责。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项；
(五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
(一) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(二) 督促公司内部审计计划的实施；
(三) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
(四) 指导审计部的有效运作。
公司审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下
方面：
(一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺作、舞弊行为及重大错报的
可能性；
(四) 监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二) 审阅内部控制自我评价报告；
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内部控制缺陷的整改。
第十七条 审计委员会协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通的职责
包括：
(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二) 协调审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提
出建议。
第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审计意见并向董事会
提出建议后，董事会方可审议相关方案。
第二十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员
会应配合监事会的监事审计活动。
审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第四章 议事规则
第二十二条 审计部负责做好委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资
料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 其他相关事宜。
第二十三条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，经表决形成相关书面议案
或报告后，呈报董事会审议决定：
(一) 外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
(四) 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集和主持。主任
委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十五条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
召开定期会议，应提前两天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件等方式通知全体委员。召开临时会议，应提前一天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件等方式通知全体委员，如遇紧急情况需尽快召开，委员可随时通过电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议以现场召开
为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取通讯表决方式进行。
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因
故不能亲自出席会议吋，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十条 审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其他人员须在委员会
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十一条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。
第三十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第三十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。
第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第五章 信息披露
第三十五条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审计意见，董事会未采
纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第六章 附 则
第三十七条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十八条 本细则中，“以上”、“内”包括本数；“过”不包括本数。
第三十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十条 本细则解释权归属公司董事会。
苏州可川电子科技股份有限公司
二〇二三年三月