证券代码：603052 证券简称：可川科技 公告编号：2023-008
苏州可川电子科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2023年3月24日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年3月14日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：通讯方式出席董事4人）。会议由董事长、首席执行官朱春华主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年年度报告及摘要》
2022年年度报告及摘要具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交2022年度股东大会审议。
（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》
公司2022年度董事会工作报告的具体内容，详见《2022年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事贝政新、王世文、王亮亮向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2022年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的相关披露文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交2022年度股东大会审议。
（三）审议通过《2022年度利润分配方案》
公司监事会、独立董事对该事项已发表明确同意的意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-010）及相关披露文件。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案仍需提交2022年度股东大会审议。
（四）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》
公司监事会、独立董事对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项已发表无异议的意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-011）及相关披露文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《2022年度内部控制评价报告》
公司监事会、独立董事对该事项已发表明确的同意意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022年度内部控制评价报告》及相关披露文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
独立董事对该事项发表了明确的事前认可意见和明确的同意意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的的公告》（公告编号：2023-012）及相关披露文件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交2022年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关的法律法规，结合本次董事会第三项议案《2022年度利润分配方案》和公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会代表办理工商变更登记、章程
备案等相关事宜，变更情况最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《<公司章程>修订对照表》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案仍需提交2022年度股东大会特别决议审议。
（八）审议通过《关于制定和修订公司相关治理制度的议案》为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升公司治理规范，董事会同意按照最新监管法规体系，结合公司的实际及《公司章程》修订情况，制定和修订公司相关治理制度。逐项表决结果如下：
8.1审议通过修订《股东大会议事规则》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8.2审议通过修订《董事会议事规则》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8.3审议通过修订《董事会审计委员会实施细则》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8.4审议通过修订《董事会提名委员会实施细则》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8.5审议通过修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8.6审议通过修订《董事会战略委员会实施细则》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8.7审议通过修订《独立董事工作制度》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8.8审议通过修订《首席执行官工作细则》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8.9审议通过修订《董事会秘书制度》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8.10审议通过修订《关联交易决策制度》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8.11审议通过修订《对外担保管理制度》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8.12审议通过修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8.13审议通过修订《董事、监事、高级管理人员行为准则》表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8.14审议通过修订《股东大会网络投票实施细则》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8.15审议通过修订《募集资金管理制度》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8.16审议通过制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8.17审议通过修订《投资者关系管理制度》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8.18审议通过制定《累积投票制实施细则》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8.19审议通过修订《信息披露事务管理制度》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8.20审议通过制定《董事、监事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法》表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
上述制度具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的相关制度。
本议案中8.1、8.2、8.7、8.10、8.11、8.14、8.15、8.18、8.20仍需提交公司2022年度股东大会审议 ，其中8.1、8.2需经股东大会特别决议审议。
（九）审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
公司定于2023年4月17日召开2022年度股东大会，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-013）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第二届董事会第十次会议决议；
2、 独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；
3、 独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、 中信证券关于可川科技2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的核查意见。
特此公告。
苏州可川电子科技股份有限公司董事会
2023年3月28日