证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2023-031
万泽实业股份有限公司关于向公司2023年股权激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年3月27日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司2023年股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）公司2023年股权激励计划简述
1、标的种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、首次授予的限制性股票的授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股8.58元。
4、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为232人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工。
5、首次授予的限制性股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予816.00万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额50,062.31万股的
1.630%。其中首次授予656.00万股，占本次激励计划公告时公司股本总额50,062.31万股的1.310%。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年2月1日，公司召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十次会议，会议审议通过了《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司独立董事就公司《公司2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见。
2、2023年2月1日至2023年2月10日期间，公司通过公司网站在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年2月11日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-007）。
3、2023年2月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2023年2月18日披露了《关于公司2023年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。
4、2023年3月27日，公司第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过了《关于向公司2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
二、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，除董事兼总经理毕天晓、董事兼副总经理陈岚、董事肖磊、副总经理兼董事会秘书蔡勇峰因在公司2020年股权激励计划首次授予期权的在第一个行权期内自主行权导致股份变动外，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本次激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
四、本次激励计划授予条件成就情况的说明
根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司本次激励计划的授予条件已经满足，不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
五、本次激励计划授予情况
1、首次授予日
本次激励计划的首次授予日为2023年3月27日。
2、本次激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予816.00万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额50,062.31万股的1.630%。其中首次授予656.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额50,062.31万股的
1.310%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 黄振光 | 董事长 | 20.00 | 2.45% | 0.040% |
| 毕天晓 | 董事、总经理 | 20.00 | 2.45% | 0.040% |
| 陈岚 | 董事、副总经理 | 20.00 | 2.45% | 0.040% |
| 肖磊 | 董事 | 2.00 | 0.25% | 0.004% |
| 蔡勇峰 | 副总经理、董事会秘书 | 18.00 | 2.21% | 0.036% |
| 林丽云 | 财务总监 | 13.00 | 1.59% | 0.026% |
| 核心技术（业务）骨干员工（226人） | 563.00 | 69.00% | 1.125% | |
| 首次授予共计（232人） | 656.00 | 80.39% | 1.310% | |
| 预留部分共计 | 160.00 | 19.61% | 0.320% | |
| 合计 | 816.00 | 100.00% | 1.630% | |
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、授予价格
本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股8.58元。
5、限制性股票的限售期/解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予限制性股票第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核期限为2023年至2025年，时间跨度为三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个考核期为2023年、第二个考核期为2024年、第三个考核期为2025年，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
首次授予限制性股票的各考核期间业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予限制性股票第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%； |
（2）以2022年扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于15%。
| （2）以2022年扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于15%。 | |
| 首次授予限制性股票第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于32,25%； （2）以2022年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于32.25%。 |
| 首次授予限制性股票第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于52.09%； （2）以2022年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率不低于52.09%。 |
以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，按授予价格回购限制性股票并注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为达标和不达标两个档次。考核评价表适用于考核本次激励计划涉及的所有激励对象。
| 考核等级 | 达标 | 不达标 |
| 个人标准系数 | 1 | 0 |
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2023年3月27日向激励对象首次授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对公司2023年至2025年会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 656.00 | 5,156.16 | 2,513.63 | 1,804.66 | 708.97 | 128.90 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。
八、独立董事意见
本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年3月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司2023年股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司2023年股权激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件之规定，本次激励计划首次授予的激励对象主体资格有效。
综上，我们认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定；我们一致同意以
2023年3月27日为首次授予日，向232名激励对象授予656.00万股限制性股票。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规的规定，符合《公司2023年股权激励计划（草案）》确定的激励对象范围，不存在不得成为激励对象的情形，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司2023年股权激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
综上，监事会认为本次激励计划规定的授予限制性股票条件已经成就，同意以2023年3月27日为首次授予日，向232名激励对象授予656.00万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为，公司首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次激励计划的首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
十一、备查文件
1、第十一届董事会第十七次会议决议；
2、第十一届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司向2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2023年股权激励计划首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董 事 会
2023年3月27日