证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-009
无锡市振华汽车部件股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2023年3月23日通过电子邮件的方式发出通知，于2023年3月27日上午10时以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
董事会同意，公司设立募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的专项储存和使用。公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。董事会授权公司总经理或总经理指定代理人办理上述募集资金专项账户的设立及募集资金监管协议签署等具体事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意，在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，公司董事会授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司已于2023年2月完成发行3,360万股人民币普通股并在上海证券交易所上市,董事会同意公司注册资本由原先的20,000万元增加至23,360万元。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司董事会同意本次修订《公司章程》，同时授权公司管理层负责全权办理本次章程修订的工商变更登记手续，修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由无锡市振华轿车附件有限公司以整体变更方式发起设立；在无锡市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为91320211250066467M。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由无锡市振华轿车附件有限公司以整体变更方式发起设立；在无锡市行政审批局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为91320211250066467M。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币20,000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币23,360万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为20,000万股，普通股总数为20,000万股，占公司股份总数的100%。 | 第二十条 公司股份总数为23,360万股，普通股总数为23,360万股，占公司股份总数的100%。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员（以下简称中国证监 |
| 会）会批准的其他方式。 | |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 公司应不断完善防范股东及其关联方非经营性资金占用长效机制，严格控制股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 公司应不断完善防范股东及其关联方非经营性资金占用长效机制，严格控制股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。 |
| - | 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监1名，由董事会聘任或解聘。 公司设人力资源与行政总监1名，由董 | 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监1名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任 |
| 事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源与行政总监为公司高级管理人员。 | 或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、人力资源与行政总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会或董事长决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）召集和主持总经理办公会议； （九）拟定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的方案，提交董事会或董事长决定；上述交易事项达到提交股东大会审议标准的由董事会提交股东大会审议通过； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会或董事长决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）召集和主持总经理办公会议； （九）拟定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的方案，提交董事会或董事长决定；上述交易事项达到提交股东大会审议标准的由董事会提交股东大会审议通过； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十三条 副总经理、财务总监、人力资源与行政总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监、人力资源与行政总监协助总经理工作。公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十四条 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监协助总经理工作。公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 其他：章程条款编号 | 因第九十四条条款为新增，新章程相应 |
调整条款编号。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于修订<董事会战略员委会工作细则>的议案》
根据相关法律法规，并结合公司实际情况，董事会同意修订《董事会战略委员会工作细则》。修订后的《董事会战略委员会工作细则》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-011）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2023年3月27日