股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2023-008号
中国外运股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2023年3月13日向全体董事发出，本次会议于2023年3月27日在深圳市以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长冯波鸣先生主持，应出席董事11人，亲自出席会议9人，因其他工作安排，公司非执行董事江舰先生和独立非执行董事宋海清先生分别委托非执行董事邓伟栋先生和独立非执行董事李倩女士代为出席并表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并表决通过了以下议案：
一、 关于2022年度财务决算报告的议案
经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司2022年度股东大会审议。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、 关于2022年度利润分配预案的议案
经审议，董事会一致同意该项议案。具体包括：
（一）同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数派发2022年度股息，每股派发现金红利人民币0.10元（含税），剩余利润作为未分配利润留存，不进行送股或公积金转增股本。如在公司董事会决议之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司实际有权参与权益分派的股数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
（二）同意将2022年度利润分配预案提交公司2022年度股东大会审议，并授权公司董事会秘书负责处理后续相关信息披露等事宜。独立董事已对该议案发
表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告（临2023-010号）。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、 关于2023年度财务预算的议案
经审议，董事会一致同意2023年度财务预算，并提交公司2022年度股东大会审议。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、 关于续聘2023年度外部审计师的议案
经审议，董事会一致同意本议案，具体包括：
（一）续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用预计为1,060万元人民币，其中财务报告审计费用为910万元人民币，内部控制审计费用为150万元人民币，任期自公司股东大会审议通过之日至公司2023年度股东大会结束时为止；
（二）提请股东大会授权董事会，并由董事会授权管理层根据审计服务的范围、实际工作量等情况在上述预计费用上下浮动5%的范围内进行调整；
（三）同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告（临2023-011号）。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、 关于申请发行债券类融资工具的授权的议案
经审议，董事会一致同意该项议案，具体包括：
（一）同意发行债券类融资工具，单期发行期限不超过十年，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券类融资工具的限额；
（二）同意本公司可根据需要为本议案上述发行债券类融资工具事项提供相应的担保、差额支付承诺等增信措施。具体增信措施安排授权由任何一位执行董
事在决议案授权期间，根据发行时的市场情况确定；
（三）同意授权任何一位执行董事在决议案经2022年度股东大会批准当日起至公司2023年度股东大会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜，包括但不限于以下六项：
1、决定发行债券类融资工具的条款，包括但不限于品种、金额、利率、期限、评级、担保和差额支付承诺等增信措施、是否设置回售条款或赎回条款、是否设置调整票面利率选择权、配售安排、募集资金用途等事项；
2、选择及委聘合资格专业中介机构，包括但不限于选择及委聘承销机构、信贷评级机构及法律顾问；
3、进行一切有必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件（包括但不限于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、信托合同、资产转让协议、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
4、就债券类融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交有关申请文件，并取得中国相关机关的批准（如需要），及应中国相关机关的任何要求对发行债券类融资工具的建议做出必要修订；
5、就发行债券类融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜，包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露；
6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
以上所称债券类融资工具，是指由公司或者公司的全资附属公司以一批或分批形式发行的本外币债券类融资工具（包括但不限于银行间市场发行的短期融资券（一年期）、中期票据、公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行的资产证券化产品和资产支持票据等）以及超短期融资券（超短期融资券的注册金额不超过人民币50亿元）。
（四）同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、 关于财务公司金融服务的风险持续评估报告的议案
经审议，董事会同意该报告。董事长冯波鸣先生、副董事长宋德星先生、非执行董事邓伟栋先生、江舰先生和罗立女士因在招商局集团有限公司任职，已就该议案回避表决。独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
七、 关于公司2022年度报告及其摘要的议案
经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司2022年度股东大会审议。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
八、 关于2022年度董事会工作报告的议案
经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司2022年度股东大会审议。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
九、 关于申请发行、配发、处理及回购股份的一般性授权的议案
经审议，董事会一致同意该项议案，具体包括：
（一）为使董事会有较大灵活性能够在合适情况下于短时间内发行、回购股份，申请发行、配发及处理不超过公司于获得股东大会审批通过之日已发行H股股份数量的20%，回购不超过公司于获得股东大会审批通过之日已发行H股数量的10%之一般授权；
（二）同意将申请发行、配发及处理股份的一般性授权提交公司2022年度股东大会，将回购H股股份的一般性授权提交公司2022年度股东大会及类别股东会议审议。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十、 关于申请2023年中期利润分配方案的授权的议案
经审议，董事会一致同意该项议案。具体包括：
（一）同意向股东大会申请授权公司董事会全权酌情处理有关宣派、派付2023年中期股息的一切事宜（包括但不限于决定是否派发2023年中期股息）。
（二）同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十一、 关于2023年度担保预计情况的议案
经审议，董事会一致同意该项议案。具体包括：
（一）同意2023年度担保预计方案，有效期自公司股东大会审议通过之日至2023年度股东大会召开之日；
（二）同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告（临2023-012号）。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十二、 关于2022年度社会责任报告暨ESG报告的议案
经审议，董事会一致同意该报告。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十三、 关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
经审议，董事会一致同意该议案，并提交公司2022年度股东大会审议。具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告（临2023-013号）。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十四、 关于调整公司股票期权行权价格的议案
鉴于公司已于2022年11月18日完成2022年中期股息的派发（每股派发现金红利人民币0.10元），根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》第三十四条有关规定，董事会同意将第一期授予的股票期权的行权价格由人民币4.11元/股调整为人民币4.01元/股。
执行董事宋嵘先生和非执行董事江舰先生作为本期股票期权的授予对象，已就该议案回避表决。独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司股票期权行权价格的公告》（临2023-014号）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、 关于2022年度内部控制评价报告及2023年评价计划的议案经审议，董事会一致同意2022年度内部控制评价报告和2023年评价计划。独立董事已就公司2022年度内部控制评价报告发表了同意的独立意见。表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十六、 关于公司高级管理人员2022年度绩效考核及薪酬发放情况的议案经审议，董事会同意公司高级管理人员2022年度绩效考核及薪酬发放情况。执行董事宋嵘先生作为关联人，已就本议案回避表决。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
十七、 关于与招商到家汇持续性日常关联交易的议案
经审议，董事会同意该议案。具体包括：
（一）同意公司与深圳招商到家汇科技有限公司续签《采购服务协议》，包括协议期限、采购上限金额等内容；
（二）同意授权任何一位执行董事或董事会秘书代表本公司签署《采购服务协议》，办理此次持续性日常关联交易涉及的公告等披露事宜。
董事长冯波鸣先生、副董事长宋德星先生、非执行董事邓伟栋先生、江舰先生和罗立女士因在招商局集团有限公司任职，已就该议案回避表决。独立董事已对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与招商到家汇日常关联交易的公告》（临2023-015号）。
表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
十八、 关于修订《公司总经理工作细则》的议案
经审议，董事会一致同意该议案。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十九、 关于召开2022年度股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的议案
经审议，董事会一致同意召开2022年度股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会，并授权公司董事会秘书负责召开本次股东大会的具体事宜。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
此外，会议还听取了《2022年度总经理工作报告》和《2022年度独立非执行董事述职报告》，其中《2022年度独立非执行董事述职报告》还将在股东大会上向股东汇报。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会二〇二三年三月二十七日