中国外运股份有限公司2022年度独立非执行董事述职报告
2022年，作为中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，我们按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》以及《中国外运股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规及相关规章制度的规范要求，恪尽职守、勤勉履职，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提供合理化建议，切实维护公司和中小股东的合法利益。现就2022年度工作情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
截至2022年12月31日，公司董事会由11名董事组成，其中独立非执行董事4名，分别为王泰文先生、孟焰先生、宋海清先生、李倩女士。王泰文先生于2017年12月获公司股东大会委任，孟焰先生、宋海清先生、李倩女士于2018年6月获公司股东大会委任。四位独立非执行董事于2021年6月10日获公司股东大会表决同意续任。公司独立非执行董事的最新简历请详见公司2022年年度报告。
公司4名独立非执行董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立非执行董事履职情况
报告期内（即2022年度，下同），公司独立非执行董事根据监管规定，在定期报告编制过程中履行了职责，并就公司关联/关连交易、股权激励等事项出具了专项说明或独立意见。
截至2022年12月31日，公司董事会下设的薪酬委员会和审计委员会全部由独立非执行董事组成，提名委员会中独立非执行董事占半数以上并担任召集人。公司独立非执行董事在董事会专门委员会的具体任职情况如下：
| 董事 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 |
| 王泰文先生 | 委员 | 委员 | 主席 | |
| 孟 焰先生 | 主席 | 委员 | 委员 | |
| 宋海清先生 | 委员 | 委员 | 委员 | 委员 |
| 李 倩女士 | 委员 | 主席 | 委员 |
报告期内，公司共召开股东大会6次、董事会会议11次以及专门委员会会议10次（其中审计委员会5次、提名委员会4次、薪酬委员会1次）。各位独立非执行董事积极参加各次会议，并从独立性的角度审慎发表意见，为董事会的科学决策提供有力支撑。报告期内，各位独立非执行董事对公司董事会及专门委员会的所有决议案都投票同意，不存在否决或有异议的情况。具体参会情况如下：
| 会议名称 | 王泰文先生 | 孟焰先生 | 宋海清先生 | 李倩女士 |
| 股东大会（亲自参会/应参会次数） | 6/6 | 6/6 | 6/6 | 6/6 |
| 董事会（亲自参会/应参会次数） | 11/11 | 11/11 | 10/11 | 11/11 |
| 审计委员会（亲自参会/应参会次数） | 5/5 | 5/5 | 4/5 | 5/5 |
| 薪酬委员会（亲自参会/应参会次数） | 1/1 | 1/1 | 1/1 | 1/1 |
| 提名委员会（亲自参会/应参会次数） | 4/4 | 4/4 | 4/4 | 4/4 |
注：因其他公务安排，宋海清先生未能出席公司第三届董事会第十七次会议和审计委员会二零二二年度第五次会议，委托其他董事代为出席并表决。
报告期内，公司为独立非执行董事履职提供了必要的工作条件，定期汇报公司经营管理情况，供独立非执行董事及时、充分地了解公司信息。同时，公司认真做好会议组织和文件递送，不存在限制或阻碍独立非执行董事了解公司经营运作的情况。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项
2022年，公司独立非执行董事与其他董事一起，按规定参加董事会和专门委员会会议。在会前认真审阅会议资料，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中积极发表意见，并就关注的问题提出质询，确保重要事项决策中做出准确
判断。在忠实、勤勉、审慎决策基础上，根据法律法规和《公司章程》赋予的职责，公司独立非执行董事还对涉及股票期权授予、股票回购、利润分配、对外担保等事项予以重点关注并与管理层进行讨论，并根据上市地证券交易所的上市规则发表独立意见。2022年，独立非执行董事就董事会议案发表独立意见的情况如下：
（一）对外担保及公司与关联方资金往来事项
2022年3月29日，就第三届董事会第十次会议审议的《关于2022年度担保预计情况的议案》，在经听取情况说明并问询了解后，就公司2022年度对外担保预计额度是否符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保计划的合理性及风险可控性、决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。同时，经审查2021年公司与关联方之间的资金往来情况及2021年公司的对外担保事项，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况；独立非执行董事认为2021年公司对外担保事项均遵守相关法律法规及《公司章程》的有关规定，属于公司正常经营和业务发展的需要，履行了相关审批程序，并严格控制对外担保风险，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
2022年4月27日，就第三届董事会第十一次会议审议的《关于新增2022年担保预计的议案》，对本次新增2022年度对外担保预计额度是否符合公司业务及经营发展的实际需要以及决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。
（二）公司与财务公司金融服务相关事项
2022年3月29日，就第三届董事会第十次会议审议的《关于财务公司金融服务的风险评估报告的议案》和《关于在财务公司开展金融业务的风险处置预案的议案》，就风险评估报告是否客观公正地反映了财务公司的内部控制、经营管理和风险管理等情况，公司与财务公司开展存贷款等金融服务的风险是否可控，以及风险处置预案是否能够有效防范、控制和化解公司在财务公司存贷款的资金风险，有利于维护资金安全等进行了审核并发表了同意的独立意见。
2022年8月25日，就第三届董事会第十五次会议审议的《关于与财务公司金融服务的风险持续评估报告的议案》，对公司与财务公司开展的金融合作事项是否符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，是否有利于提高公司资金使用
效率等进行了审核并发表了同意的独立意见。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年2月23日及6月15日，分别就第三届董事会第九次会议和第三届董事会第十二次会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》，对相关人员的任职条件和提名、聘任程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的独立意见。2022年3月29日，就第三届董事会第十次会议审议的《关于公司董事及高级管理人员2021年度绩效考核及薪酬发放情况的议案》，对本次董事及高级管理人员2021年度业绩考核结果是否符合实际情况、薪酬发放是否遵循公司相关制度以及决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。2022年7月27日及9月9日，分别就第三届董事会第十三次会议和第三届董事会第十六次审议的《关于选举公司董事的议案》，对相关董事候选人的任职条件和提名程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的独立意见。
由全体独立非执行董事和董事长组成的提名委员会对上述董事及高级管理人员的提名及委任情况进行了预审，向董事会提供了专业意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年3月29日，就第三届董事会第十次会议审议的《关于续聘2022年度外部审计师的议案》，独立非执行董事就相关情况进行事前认可，并对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构、审计费用及相应的聘任程序等进行了审核并发表了同意的独立意见。
（五）股票期权授予事项
2022年1月25日，就第三届董事会第八次会议审议的《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案》，对激励对象是否满足获授股票期权的条件、公司是否具备实施本次激励计划的主体资格等进行了审核并发表了同意的独立意见。
（六）利润分配事项
2022年3月29日，就第三届董事会第十次会议审议的《关于2021年度利润分配
预案的议案》，对利润分配预案是否符合公司发展阶段和财务状况以及决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。
2022年8月25日，就第三届董事会第十五次会议审议的《关于2022年半年度利润分配方案的议案》，对利润分配方案是否符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的规定，是否符合公司实际情况等进行了审核并发表了同意的独立意见。
（七）内部控制的执行情况
2022年，公司独立非执行董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况。2022年3月25日，全体独立非执行董事作为公司董事会审计委员会成员预审了《公司2021年度内部控制评价报告》《公司2021年度内部控制审计报告》，认为公司内控机制有效，能够有效保障公司的健康发展；2022年3月29日，就第三届董事会第十次会议审议的《关于公司2021年度内部控制评价报告》，对公司内部控制制度是否完善且保持了对公司管理及业务等重大方面的有效内部控制，内部控制评价报告是否全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况进行了审核并发表了同意的独立意见。
（八）其他事项
2022年4月27日，就第三届董事会第十一次会议审议的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，对本次回购股份方案及决策程序的合法合规性、回购的必要性、可行性等进行了审核并发表了同意的独立意见。
2022年6月15日，就第三届董事会第十二次会议审议的《关于向控股子公司提供借款的议案》，对本次提供财务资助的风险是否处于可控范围内、决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。
2022年8月25日，就第三届董事会第十五次会议审议的《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，对本次调整股票期权激励计划（第一期）行权价格是否符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》的规定，公司本次调整股票期权激励计划（第一期）行权价格的审议程序是否合法有效等进行了审核并发表了同意的独立意见。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完善了《中国外运股份有限公司信息披露管理制度》并针对内幕交易、上市合规事项及控股股东行为规范等进行了线上线下的交流与培训，进一步提升上市合规意识，有效保障信息披露的真实、准确、完整和及时。此外，公司在上海证券交易所披露230余份文件，在香港联合交易所有限公司披露H股文件（中英文合计）近500份，并在上海证券交易所2021年-2022年度信息披露工作评价中获得A类评级。
四、总体评价
报告期内，独立非执行董事充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
中国外运股份有限公司独立非执行董事：王泰文、孟焰、宋海清、李倩
二○二三年三月二十七日