股票代码:601598 股票简称:中国外运 编号:临2023-015号
中国外运股份有限公司关于与招商到家汇日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
? 本次日常关联交易在自愿、非独家的基础上向关联方采购办公用品和设备,遵循公允合理的原则,不会构成对关联人的依赖,不会影响公司的独立性,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2023年3月27日,中国外运股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第十九次会议审议了《关于与招商到家汇持续性日常关联交易的议案》,关联董事冯波鸣、宋德星、邓伟栋、江舰和罗立回避表决,以“赞成票6票,反对票0票,弃权票0票”审议通过了该议案,同意本公司与深圳招商到家汇科技有限公司(以下简称“招商到家汇”)签署《采购服务协议》,2023年、2024年和2025年的日常关联交易预计总金额分别为12,000万元、14,400万元和17,280万元。该议案无需提交股东大会审议。招商到家汇为公司实际控制人招商局集团有限公司间接控制的公司,属于公司关联方,公司与其发生的交易构成关联交易。
本公司独立董事对上述日常关联交易事项进行事前认可,认为本次日常关联交易属于正常的商业交易行为,符合公司发展需要,定价公允合理,对公司独立性不产生影响,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,同意将该事项提交董事会审议。
本公司独立董事对上述日常关联交易事项发表了同意的独立意见,认为本次日常关联交易属于正常的商业交易行为,符合公司发展需要,预计的关联交易总金额符合公司日常经营的实际需要;本次日常关联交易的交易平台为公共采购平
台,协议遵循公开、公允、公正的原则,均按一般商业条款或更佳条款订立,并以市场价格为定价依据,定价公允合理,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形;公司董事会在审议本次关联交易议案时,关联董事已回避表决,该事项决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
(二)前次关联交易的预计和执行情况
2020年,公司与招商到家汇签署原《采购服务协议》(简称“前次关联交易”),双方约定公司在招商到家汇采购办公用品及设备的上限金额和实际发生金额如下:
单位:万元
预计采购金额 | 实际发生金额 | |
2020年4月1日-2020年12月31日 | 6,000 | 4,817.00 |
2021年1月1日-2021年12月31日 | 6,900 | 6,409.31 |
2022年1月1日-2022年12月31日 | 8,000 | 5,178.18 |
综上,前次关联交易期间,公司与招商到家汇之间的关联交易实际发生额未超过预计额度。
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司日常经营和发展需要,公司预计2023年-2025年与招商到家汇发生的交易金额如下:
单位:万元
事项 | 实际发生金额 | 预计金额 | |||
2022年 | 2023年1-2月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
与招商到家汇的关联交易 | 6,000 | 927.93 | 12,000 | 14,400 | 17,280 |
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
企业名称:深圳招商到家汇科技有限公司
统一社会信用代码:91440300MA5G0YWD38
成立时间:2019年12月25日
注册地:深圳市南山区招商街道花果山社区招商路168号招商大厦601-609
主要办公地点:深圳市南山区招商街道花果山社区招商路168号招商大厦433法定代表人:寿权注册资本:2,000万元人民币主营业务:一般经营项目是:AI智能设备的技术开发及销售;在网上从事商贸活动(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);租赁办公设备;销售照相器材、卫生用品、家用电器、文化用品、机械设备、家具、厨房用具、建筑材料、汽车配件、金属材料、工艺品(象牙及基制品除外)、数码电子产品、计算机、软件及辅助设备、钟表、眼镜、日用品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、箱包、化工产品(不含危险化学品)、办公用机械、办公耗材、办公用品、鲜花、化妆品、消防器材、五金工具器具、劳保安防器材、文体用品、通讯器材、社会公共安全设备器材、乐器、电子元器件、珠宝首饰、图书、电子出版物、音像制品零售、销售汽车、零配件及车辆装饰用的销售;家政服务、保洁清洗服务、四害消杀服务、室内空气治理;家用电器清洗;广告设计、发布;体育场馆管理服务;健身服务;场馆租赁;充电桩管理服务;计算机和辅助设备、通讯设备、办公设备、家用电器(家用电子产品、日用电器)上门维修;物业管理。企业形象策划;市场营销策划;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);专业设计服务;餐饮管理;汽车租赁;会议及展览服务;礼仪服务;票务代理服务;单用途商业预付卡代理销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);项目策划与公关服务;图文设计制作;建筑材料销售;住宅水电安装维护服务;特种设备销售;洗烫服务;洗车服务;鞋和皮革修理;电动自行车销售;工程管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);体育竞赛组织;健康咨询服务(不含诊疗服务);在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务(凭授权经营)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:各类包装食品、新鲜水果、新鲜蔬菜;预包装食品(含婴幼儿配方奶粉)的销售;室内外装饰工程的设计、施工及维护;化粪池工程、管道疏通工程的施工(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)家政服务培训;家政服务培训,法律、行政法规及国务院规定需要办理审批的,审批后方可经营);销售二类医疗器械,销售医用防护用品、医用消毒用品;互联网
信息服务。演出经纪;旅游业务;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);保险兼业代理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。)主要股东或实际控制人:招商局物业管理有限公司持股100%,为招商积余产业运营服务股份有限公司(招商局集团有限公司持股51.16%)的全资子公司。截至2022年12月31日,招商到家汇的资产总额为219,119,913.99元,负债总额为178,693,077.54元,净资产为40,426,836.45元,资产负债率为81.55%。2022年,招商到家汇实现营业收入627,396,082.86元,净利润19,363,035.14元。
(二)关联关系
关联方招商到家汇为本公司实际控制人招商局集团有限公司间接控制的公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)款,招商到家汇为本公司关联法人,相关交易构成关联交易。
(三)履约能力
鉴于前次关联交易正常履行,且目前招商到家汇经营情况正常,具备持续经营和服务的履约能力,不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)日常关联交易协议签署情况
2023年3月27日,本公司与招商到家汇签署了《采购服务协议》,协议主要内容如下:
1、 协议双方
甲方:中国外运股份有限公司
乙方:深圳招商到家汇科技有限公司
2、 交易内容
甲方及下属子公司通过乙方提供的线上交易平台采购办公用品及设备,包括但不限于办公文具(如纸笔)、电脑、打印机及打印耗材等。
3、 定价
乙方的线上交易平台为公共采购平台,相关商品由乙方按照市场价格进行定价。乙方向甲方所提供商品的价格必须公平合理,不得高于乙方向独立第三方就同样货品所提供的价格。
4、 结算方式
甲方及下属子公司在每个月10号前核对完成上个自然月交易数据,并在当月20号前,甲方及下属子公司分别将采购货款一次性支付至乙方指定账户。
5、 生效条件
协议经甲、乙双方签署,并履行双方审批程序后生效。
6、 协议期限:
生效条件达成后,协议有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日止。
(二)定价政策
本次日常关联交易以市场价格为定价依据,招商到家汇提供的价格与市场上其他主要电商平台上同类商品价格具有可比性,基本在独立供应商所提供的价格范围内。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次日常关联交易是为满足本公司日常经营的需要,本公司可以通过线上交易平台按照市场价格及条款采购办公用品及设备,有利于本公司控制成本并提高采购效率。本次日常关联交易价格、结算时间和方式公允合理,不存在损害公司或者中小股东利益的情形,不会对关联方形成依赖,不会对公司独立性产生影响。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会二〇二三年三月二十七日