中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况
的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票科创板上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就电气风电2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会于2021年3月23日出具《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）533,333,400股，每股发行价格5.44元，募集资金总额2,901,333,696.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,799,069,742.52元。上述募集资金到到位状况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字[2021]第0496号）。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额情况
截至2022年12月31日，公司累计用于实施募投项目的募集资金金额为1,646,417,623.75元，其中以前年度累计使用募集资金1,188,262,831.00元，2022年度使用募集资金458,154,792.75元。2022年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金500,000,000.00元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金500,000,000.00元。。
截至2022年12月31日，公司募集资金余额为689,547,396.19元（含收到
银行利息扣减手续费后的金额共计36,895,277.42元）。
截至2022年12月31日，公司募集资金账户余额为689,547,396.19元，具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
募集资金总额（含发行费用） 2,901,333,696.00减：直接用募集资金支付的发行费用 102,263,953.48减：用于实施募投项目760,159,474.27减：用于补充流动资金 886,258,149.48减：使用闲置募集资金暂时补充流动资金 500,000,000.00加：累计利息收入扣除手续费净额 36,895,277.42截至2022年12月31日募集资金账户余额 689,547,396.19
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）以及公司章程，结合公司实际情况，制定了《上海电气风电集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督等方面均作了明确的规定。
（二）募集资金专户开立和资金存放情况
1、募集资金专户新增开立情况
为更好地应对市场变化，经董事会或股东大会批准，公司对部分募投项目作出变更：①变更“陆上风电机组柔性化生产技改项目”的实施主体和地点，②变更“后市场能力提升项目”为“投资定制深远海运维母船项目”，③变更“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的实施主体和地点。另因“海上风电机组柔性化生产技改项目”和以上三个项目原均以公司为开户主体，需根据以上变更情况和实施项目的实际需求，新增开立以实施主体为开户主体的募集资金专户。为此，根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的规定，分别经董事会一届十
次会议和第一届董事会2022年度第一次临时会议审议通过，同意根据前述4个募投项目的相关情况,以各实施主体为开户主体新增开立募集资金专户。
2、变更开户银行情况
为加快办理委托贷款业务速度，保证募投项目按计划实施，经第一届董事会2021年度第五次临时会议审议通过，同意将募投项目“投资定制深远海运维母船项目”的募集资金专户开户银行由中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）上海市分行变更至上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）福民支行。
3、募集资金专户开立和资金存放情况
根据上述募集资金专户新增开立及开户银行变更情况，公司及以上4个募投项目的各实施主体根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的规定在银行开立了募集资金专户，对募集资金实行专户存储。截至2022年12月31日，公司募集资金专户开立和存放资金情况如下：
单位：元
| 序号 | 募投项目 |
| 开户主体 | 开户银行 |
| 日账户余额（含利息） |
新产品和技术开发项目
公司
中信银行股份有限公司上海分行
267,088,282.15
| 小 计 | 267,088,282.15 | |
原“山东海阳测试基地项目”现“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”
公司招商银行股份有限公司
上海分行
6,854,381.98上海电气风电集团滨海风电设备有限公司
（以下简称“招商银行”）
296,705,622.73
| 小 计 | 303,560,004.71 | |
原“后市场能力提升项目”现“投资定制深远海运维母船项目”
公司 中国银行上海市分行 已注销公司
上海银行福民支行
4,737,409.13江苏驭风船舶科技有限公司49,768,551.08江苏祥风船舶科技有限公司
| 12,878,547.51 | |
| 小 |
| 计 | 67,384,507.72 |
海上风电机组柔性化生产技改项目
公司
中国建设银行股份有限公
上海第四支行
590,357.55上海电气风电广东有限公司
中国银行汕头濠江支行
| 29,595,574.75 | ||
| 小 | ||
30,185,932.30
| 计 |
陆上风电机组柔性化生产技改项目
公司
建设银行上海第四支行
337,619.28上海电气风电云南有限公司20,990,954.51
| 小计 | 21,328,573.79 |
补充流动资金
公司
上海浦东发展银行股份有限公司上海卢湾支行
95.52
| 小 计 | 95.52 | ||
| 总 | |||
689,547,396.19
| 计 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本年度，公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入与置换情况
本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金临时补充流动资金情况
经董事会一届十次会议和监事会一届六次会议审议通过，同意公司使用额度不超过500,000,000.00元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自2021年10月22日起不超过12个月。公司已于2022年9月28日将前次用于临时补充流动资金的闲置募集资金500,000,000.00元（含本数）全部归还至募集资金专项账户。
经二届董事会2022年第二次临时会议和二届监事会2022年第一次临时会议审议通过，同意公司继续使用额度不超过500,000,000.00元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自2022年9月29日起不超过12个月。
截至2022年12月31日，以闲置募集资金暂时补充流动资金的实际金额为500,000,000.00元。
（四）节余募集资金使用情况
本年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（五）超募资金使用情况
本年度，公司不存在使用超募资金的情况。
（六）闲置募集资金进行现金管理情况
本年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。
（七）募集资金使用的其他情况
经第一届董事会2022年度第一次临时会议和第一届监事会2022年度第一次临时会议审议通过，募投项目“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的
实施主体和地点分别由公司全资子公司上海电气风电集团（海阳）新能源有限公司和山东省海阳市变更为公司全资子公司上海电气风电集团滨海风电设备有限公司和江苏省盐城市，项目名称相应变更为“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”。投资总额由55,000.00万元变更为56,827.54万元，使用募集资金金额不变，不足部分由公司以自筹资金解决。
经核查，报告期内公司募投项目承诺的投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度，公司募投项目未发生变更情况，也不存在对外转让或者置换募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2022年12月31日，公司严格遵照法律法规和规范性文件及《募集资金管理制度》的要求执行，募集资金存放、使用和管理合法、有效，不存在违规使用募集资金的情况。已经披露的募集资金相关信息均及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。
六、会计师事务所对2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海电气风电集团股份有限公司关于2022年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告》（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务，并出具了“普华永道中天特审字(2023)第0927号”《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
报告认为，电气风电募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了电气风电2022年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查了电气风电2022年度募集资金专户的银行对账单及募集资金
使用的公告文件，向公司董事、高级管理人员及财务人员了解了2022年募集资金的管理、使用和结余情况，了解了募集资金投资项目的建设进展，同时对照和审阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金鉴证报告。经核查，本保荐机构认为：截至2022年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表：
单位：亿元
27.99
| 募集资金总额 | 本年度投入募集资金总额 |
4.58
| 变更用途的募集资金总额 |
2.88
16.46
| 已累计投入募集资金总额 |
变更用途的募集资金总额比例
10.27%
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资
总额
截至期末承诺投入
金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-
| 变更用途的募集资金 总额比例 | ||
| (1) |
截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化新产品和技术开发项目 否
10.11 10.11 10.11 5.63 5.63 -4.48 55.68% 2023/12/31不适用 不适用 否上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目
否
5.38 5.38 5.38 0.45 0.45 -4.93 8.35% 2024/12/31不适用 不适用 否后市场能力提升项目（变更前） 是
2.92 0.04 0.04 - 0.04 - 100.00% 2024/06/30不适用 不适用 是投资定制深远海运维母船项目（变更后）
否- 2.88 2.88 1.25 1.25 -1.63 43.50% 2024/06/30不适用 不适用 否海上风电机组柔性化生产技改项目 否
0.46 0.46 0.46 0.17 0.17 -0.29 36.31% 2024/12/31不适用 不适用 否陆上风电机组柔性化生产技改项目 否
0.27 0.27 0.27 0.06 0.06 -0.21 23.53% 2024/12/31不适用 不适用 否补充流动资金 否
8.85 8.85 8.85 0.00 8.86 0.01 100.17%
—
不适用 不适用 否
| — | ||
| 合计 |
27.99 27.99 27.99 4.58 16.46 -11.53 58.82%
| — | — |
| — | — |
注：1、以上所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
2、经第一届董事会2022年度第一次临时会议和第一届监事会2022年度第一次临时会议审议通过，原募投项目“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的实施主体和地点分别变更为公司全资子公司上海电气
风电集团滨海风电设备有限公司和江苏省盐城市，项目名称相应变更为“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”，使用募集资金金额不变。
3、经董事会一届十次会议和监事会一届六次会议审议通过，并经股东大会2021年第一次临时会议审议批准，原募投项目“后市场能力提升项目”变更为“投资定制深远海运维母船项目”。
4、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
5、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
6、上表中“补充流动资金”募集资金截至期末投入进度已超过100%，系因实际募集资金投入金额包含了用于补充流动资金的募集资金及该账户中的银行利息收入。
（以下无正文）