藏格矿业股份有限公司2022年年度股东大会
会
议
资
料
2023年3月31日
目 录
2022年年度股东大会须知 ...... 1
议 程 ...... 2
议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 4
议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 13
议案三：2022年年度报告全文及摘要 ...... 20
议案四：2022年度财务决算报告 ...... 21
议案五：2023年财务预算方案 ...... 27
议案六：2022年度利润分配方案 ...... 29
议案七：续聘2023年度审计机构 ...... 30议案八： 董监事2022年薪酬津贴考核、超额奖励确认及2023年薪酬津贴发放方案 ...... 31
议案九：修订公司章程及相关议事规则 ...... 33
议案十：修订及新增部分公司治理制度 ...... 34
2022年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保2022年年度股东大会（以下简称“股东大会”或“大会”）的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《藏格矿业股份有限公司章程》等规定，特制定本须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东可以列席会议，但无权参与现场投票表决。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，对于干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得大会主持人的同意。如无特殊理由大会主持人将会安排其发言。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，大会主持人有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。每一位出席股东（或股东代表）原则上发言不超过一次，每次发言不超过五分钟。发言时应先报股东名称。
四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
六、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
七、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议 程
会议时间：
1、现场会议时间：2023年3月31日（星期五）下午2：30
2、 网络投票时间：2023年3月31日，通过深交所交易系统投票平台：9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深交所互联网投票平台：9:15～15:00会议地点：四川省成都市高新区天府大道北段1199号2栋29楼会议室会议召集人：第九届董事会会议召开方式：现场表决与网络投票相结合参会及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构会议主持人：肖 宁
| 议 程 |
| 主持人宣布大会开幕 主持人宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额 推选监票人及计票人，发放表决票 主持人依次宣读需要审议的议案 本次会议主要议案 1.00 关于《2022年度董事会工作报告》的议案； 2.00 关于《2022年度监事会工作报告》的议案； 3.00 关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案； 4.00 关于《2022年度财务决算报告》的议案； 5.00 关于《2023年财务预算方案》的议案； 6.00 关于《2022年年度利润分配方案》的议案； 7.00 关于《续聘2023年度审计机构》的议案； 8.00 关于《公司董监事2022年薪酬津贴考核、超额奖励确认及2023年薪酬津贴发放方案》的议案； 9.00 关于修订《公司章程及相关议事规则》的议案： |
9.01 关于修订《公司章程》的议案；
9.02 关于修订《股东大会议事规则》的议案；
9.03 关于修订《董事会议事规则》的议案；
9.04 关于修订《监事会议事规则》的议案。
10.00 关于修订及新增《部分公司治理制度》的议案：
10.01 关于修订《独立董事工作规则》的议案；
10.02 关于修订《董事监事薪酬津贴绩效管理制度》的议案；
10.03 关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；
10.04 关于修订《对外担保制度》的议案；
10.05 关于修订《关联交易管理制度》的议案；
10.06 关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案；
10.07 关于修订《防止控股股东及关联方资金占用制度》的议案；
10.08 关于修订《投资者关系管理制度》的议案；
10.09 关于修订《募集资金管理制度》的议案；
10.10 关于修订《对外投资管理制度》的议案；
10.11 关于新增《企业发展贡献奖金实施办法》的议案。
听取独立董事述职报告与会股东及股东代理人发言、提问对各项议案投票表决并统计现场表决情况宣布各项议案表决结果及网络投票结果主持人宣读股东大会决议见证律师宣读法律意见书签署会议文件主持人宣布2022年年度股东大会结束
9.01 关于修订《公司章程》的议案；
9.02 关于修订《股东大会议事规则》的议案；
9.03 关于修订《董事会议事规则》的议案；
9.04 关于修订《监事会议事规则》的议案。
10.00 关于修订及新增《部分公司治理制度》的议案：
10.01 关于修订《独立董事工作规则》的议案；
10.02 关于修订《董事监事薪酬津贴绩效管理制度》的议案；
10.03 关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；
10.04 关于修订《对外担保制度》的议案；
10.05 关于修订《关联交易管理制度》的议案；
10.06 关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案；
10.07 关于修订《防止控股股东及关联方资金占用制度》的议案；
10.08 关于修订《投资者关系管理制度》的议案；
10.09 关于修订《募集资金管理制度》的议案；
10.10 关于修订《对外投资管理制度》的议案；
10.11 关于新增《企业发展贡献奖金实施办法》的议案。
听取独立董事述职报告与会股东及股东代理人发言、提问对各项议案投票表决并统计现场表决情况宣布各项议案表决结果及网络投票结果主持人宣读股东大会决议见证律师宣读法律意见书签署会议文件主持人宣布2022年年度股东大会结束
议案一
藏格矿业股份有限公司2022年度董事会工作报告各位股东：
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司和全体股东利益。现就2022年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2022年度公司整体经营情况
（一）2022年公司经营概况
2022年，在省、州、市党委和政府及各级职能部门的重视、关怀和支持下，特别是在上级证券监管部门的指导下，公司董事会和经营管理层团结带领广大干部员工，积极作为，进一步规范治理、加强管理，实施产业整合、拓展资源，取得了突破性进展，奠定了公司持续健康发展的坚实基础。
报告期内，公司氯化钾产量130.67万吨、销量110.14万吨；碳酸锂产量10,537吨、销量10,707吨；实现营业收入81.94亿元、同比增长126.19%；实现归属于上市公司股东的净利润56.55亿元，同比增长296.18%。
报告期内，公司认真贯彻落实习总书记的重要讲话精神，积极响应建设世界级盐湖产业基地的号召，以公司战略发展规划和目标为指引，以青海察尔汗盐湖资源为依托，坚持高质量发展，加快推动传统产业绿色化改造和资源循环利用，进一步提升产品附加值，延伸产业链，提升创新水平，夯实发展基础，聚焦主业做优做强，助力经济社会高质量发展，立志成为“立足青藏高原、艰苦创业、开拓创新”的高原矿产资源开发企业。
（二）报告期内公司主要经营情况
1、重点项目顺利推进，加大资源储备与开发
报告期内，公司在坚持做好青海察尔汗盐湖钾锂等矿产品的综合开发利用基础上，推进西藏阿里麻米错盐湖项目各项手续的编制与评审，完成青海茫崖地区碱石山钾盐矿、小梁山-大风山地区深层卤水钾盐矿东段钻井勘探的现场工作，大浪滩黑北钾盐矿深层卤水补充详查的前期准备工作，加速老挝钾盐矿产资源的寻求，在确保生态安全前提下加快国内外盐湖钾锂资源的开发进度。
2、有序开展氯化钾生产，以合理价格保证氯化钾供应
2022年，随着粮食、大宗商品等价格上涨，全球钾肥需求呈现跨越式上涨的局面；加之欧盟、美国对俄罗斯白俄罗斯钾肥制裁、海运费不断上涨等影响，引发了钾肥运输受阻，使得全球钾肥市场价格达到了历史高位。在整体供需偏紧的情况下，公司积极响应国家保供稳价政策，勇担企业责任，努力克服困难，尽量缩短常规检修时间，全力开工生产，基本满足了下游复合肥客户生产厂家对氯化钾的需求，以实际作为，为国家保供稳价提供了有力的保障。
3、专注盐湖提锂技术研发，实现碳酸锂全面达产达标
公司全资孙公司藏格锂业于2017年9月注册成立，2018年6月启动建设，2019年投入生产，2020、2021年产量不断增长，到2022年实现产量10,537吨。期间，藏格锂业全体员工面对吸附剂性能的影响以及察尔汗盐湖超低浓度卤水现状，大胆开展技术研发与创新实验，控制成本、提升产量，终于实现全面达产达标。
4、积极参与、协同配合，促进巨龙铜业正常生产
公司持有巨龙铜业30.78%股权，该公司拥有西藏驱龙铜多金属矿、荣木措拉铜矿和知不拉铜多金属矿。2022年，巨龙铜矿一期项目正常生产，全年实现铜产量11.51万吨。
5、加强技术研发，进一步提高创新能力
2022年，公司持续开展矿区卤水监测、深层卤水资源综合开发利用技术研究、盐湖卤水提锂的工艺研发，编制完成《盐湖卤水喷雾浓缩分离制备光卤石的工艺研究项目》等一系列提升创新能力的工作。
6、持续优化内部控制，进一步提高公司治理水平
2022年，公司坚持走“规范治理、科学发展、创造效益、回报股东”之路，坚持党建引领，抓好党的建设；持续修订规章制度，加强内控制度建设；完成换
届选举，组建新一届董事会和经营管理团队；初步搭建ESG治理体系，开启ESG管理提升的实践；完善信息化管理系统，为经营管理转型升级赋能；升级人力资源体系，广纳英才，激发活力；积极探索提升信息披露有效性的路径，与投资者高效、务实沟通，助力公司高质量发展。
7、扎实开展绿色矿山建设，进一步提高绿色发展质量
2022年，公司积极践行“绿水青山就是金山银山”理念，始终坚持“扎实开展绿色矿山建设、科学合理开发矿产资源”目标，持续推进绿色低碳循环发展，构建科技含量高、资源消耗低、环境污染小的绿色产业结构，加强产品设计、开发、生产、销售、储运、使用、回收、处理的过程管理，利用产业链优势，实现废物资源化利用，同时根据环保法规要求及相关标准，充分保障环保资金投入，实现企业的自我使命——持续开发盐湖资源、作绿色发展引领者。
8、落实安全措施，实现全年安全生产目标
2022年，公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，“最大限度地避免和杜绝事故”的安全生产目标，以完善安全管理体系为基础，以加强应急管控为保障，以落实安全实践为抓手，不断推动安全生产标准化建设，着力构建风险分级管控和隐患排查治理的双重预防机制，确保全年实现安全生产目标。
9、持续做好投资者关系工作，进一步提升资本市场的认可度与影响力
2022年，公司股票纳入“深证”成份指数样本，深股通、融资融券标的，明晟（MSCI）指数、富时（FTSE）全球指数。荣获大众证券报评选的“2022年度成长潜力星公司”、财联社评选的“最佳市值管理团队奖”、每日经济新闻评选的“新能源新材料最具成长上市公司”等称号，在资本市场得到更多投资者的信赖和认可。
二、2022年公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会共召开了8次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，全体董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第八届董事会第二十九次会议 | 2022年3月10日 | 1. 关于2021年度总经理工作报告的议案； 2. 关于2021年度董事会工作报告的议案； 3. 关于2021年年度报告全文及其摘要的议案； 4. 关于2021年度财务决算报告的议案； 5. 关于2022年度财务预算方案的议案； 6. 关于2021年度利润分配方案的议案； 7. 关于2021年度内部控制自我评价报告的议案； 8. 关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案； 9. 关于2021年度集体资产减值准备及核销资产的议案； 10. 关于全资子公司格尔木藏格嘉锦实业有限公司增加注册资本的议案； 11. 关于全资子公司茫崖藏格资源开发有限公司增加注册资本的议案； 12. 关于公司未来五年（2022-2027年）发展战略规划的议案； 13. 关于制定《舆情管理制度》的议案； 14. 关于续聘2022年度审计机构的议案； 15. 关于增补公司第八届董事会非独立董事候选人的议案； 16. 关于召开公司2021年年度股东大会的议案。 |
| 2 | 第八届董事会第三十次会议 | 2022年4月12日 | 1. 关于补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案； 2. 关于制定委托理财管理制度的议案； 3. 关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案。 |
| 3 | 第八届董事会第三十一次会议 | 2022年4月28日 | 关于公司2022年第一季度报告的议案。 |
| 4 | 第八届董事会第三十二次会议 | 2022年7月25日 | 1. 关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案； 2. 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案； 3. 关于2022年半年度报告全文及其摘要的议案； 4. 关于2022年半年度利润分配方案的议案； 5. 关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。 |
| 5 | 第九届董事会 第一次会议 | 2022年8月10日 | 1. 关于选举公司董事长的议案； 2. 关于选举公司副董事长的议案； 3. 关于选举公司第九届董事会各专门委员会委员、主任委员的议案； 4. 关于聘任公司总经理的议案； 5. 关于聘任公司其他高级管理人员的议案； 6. 关于聘任公司董事会秘书的议案； 7. 关于部门调整的议案； 8. 关于拟设立国际事务部的议案。 |
| 6 | 第九届董事会第二次会议 | 2022年10月19日 | 1. 关于公司2022年第三季度报告的议案； 2. 关于聘任证券事务代表的议案。 |
| 7 | 第九届董事会 第三次会议 | 2022年10月31日 | 1. 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案； 2. 关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案。 |
| 8 | 第九届董事会第四次会议 | 2022年12月23日 | 关于修订公司部分制度的议案。 |
（二）股东大会召开情况
2022年度，公司共召开3次股东大会，全部由董事会召集，董事会规范组织股东大会召开，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2021年年度股东大会 | 2022年4月12日 | 1. 关于2021年度董事会工作报告的议案； 2. 关于2021年度监事会工作报告的议案； 3. 关于2021年年度报告全文及其摘要的议案； 4. 关于2021年度财务决算报告的议案； 5. 关于2022年度财务预算方案的议案； 6. 关于2021年度利润分配方案的议案； 7. 关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案； 8. 关于续聘2022年度审计机构的议案； 9. 关于未来五年（2022-2027年）发展战略规划的议案； 10. 关于增补公司第八届董事会非独立董事候选人的议案。 |
| 2 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年8月10日 | 1. 关于2022年半年度利润分配方案的议案； 2. 关于非独立董事选举的议案； 3. 关于独立董事选举的议案； 4. 关于监事选举的议案。 |
| 3 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022年11月16日 | 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案。 |
（三）董事会下设委员会运行情况
1、董事会战略委员会
2022年，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《发展战略管理制度》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，就涉及公司重大战略发展的事项进行研究并提出意见或建议。2022年，董事会战略委员会根据工作需要召开会议，研究了公司生产经营目标、主要工作思路，公司未来五年（2022年-2027年）发展战略规划等。
2、董事会提名委员会
2022年，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》《董事会提名委员
会工作细则》的相关要求，秉持勤勉尽职的态度，在公司高级管理人员的选任方面发挥了重要作用。2022年，董事会提名委员会根据工作需要召开会议，研究了非独立董事、独立董事、高管人员提名的建议。
3、董事会审计委员会
2022年，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况等进行了审议，对公司财务审计工作进行了有效的监督。2022年，董事会审计委员会围绕2021年年度报告、2022年半年度报告等事项组织召开了4次会议。
4、董事会薪酬与考核委员会
2022年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，审查了公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行了年度绩效考核；对《高级管理人员薪酬绩效管理办法》和《总经理特别奖管理办法》发表了审查意见；2022年，董事会薪酬与考核委员会围绕经营管理层的薪酬与绩效考核等组织召开了2次会议。
（四）独立董事履职情况
2022年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，独立履行职责。报告期内，所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表了事前审核意见或独立意见，对公司的规范治理起到了积极作用，切实维护了公司及投资者的权益。
三、公司信息披露情况
2022年，公司董事会严格遵照信息披露的相关法律、法规和规范指引的要求，认真、高效地履行了信息披露义务，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。通过让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者知情权，最大程度保证投资者
的合法权益。2022年，公开披露各类公告135个，信息披露质量得到大幅度提高。
四、投资者关系管理情况
2022年，公司加强投资者关系管理工作，增进公司与个人投资者、机构投资者、监管部门等的联系，进一步规范公司治理，强化信息披露工作。通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，增进了彼此的了解和信任，有效增进了公司与投资者之间的互动。2022年，公司及时回答投资者关系互动平台、电子邮箱、电话咨询中投资者提出的各种问题，在合法合规的前提下，通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息，其中电话咨询221次，互动易平台投资者提问210次，接待机构投资者现场调研6次，开展投资者线上线下交流71次。
五、2023年主要工作思路
2023年，公司董事会将进一步加强自身建设，严格按照有关法律法规的要求开展各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保实现公司的可持续健康发展。
（一）坚持科学治企，确保合规经营
紧紧围绕中国证监会制定的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，继续依法合规运营，优化内部控制与风险防控机制，推动公司实现更高质量的发展，更好地服务国家战略和经济社会发展全局。
（二）深入践行ESG理念，提高ESG工作水平
积极响应国家“双碳”理念，持续关注节能减排；持续推进矿地和谐，践行社会责任，实施员工关怀，助力共同富裕。将ESG管理能力与运营活动进一步融合，增强公司抵抗风险能力，为各利益相关方创造更多价值。
（三）贯彻低碳发展理念，应对气候变化
公司将继续完善环境管理体系，在加强污染防治工作的基础上，进一步规范能源使用，推动节能减排行动与各运营环节相结合，推进绿色矿山建设，响应国家“双碳”战略目标，投身环境保护工作。
（四）提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平
公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》等相关法律法规和《投资者关系工作管理制度》等公司制度的相关规定，本着公平、公开、诚信的原则，真实、准确、完整、及时、公平地开展信息披露工作，积极通过互动易平台、公司邮箱、电话、投资者调研等方式加强与投资者的沟通，加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。2023年目标明确，任务艰巨。我们对未来充满信心，坚信在“安全生产、做强做优、开启高质量发展新征程”的目标思路指引下，在“诚信经营、科学发展、优质高效、服务社会”的企业精神激励下，实现公司的持续、健康发展，我们将锲而不舍，全力以赴，创造丰硕的成果回报社会和广大股东。
藏格矿业股份有限公司董事会二〇二三年三月三十一日
议案二
藏格矿业股份有限公司2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，监事会认真履行《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》赋予的权利和义务，在公司董事会和各位股东的大力支持、密切配合下，严格按照公司监事会的工作议事规则办事,忠实履行监事会的各项工作职能，围绕中心，服务大局，紧密结合生产经营与发展等各项工作的实际，通过参加股东大会、列席董事会、召开监事会会议等方式，对公司依法运作、重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督，保障公司规范运作，促进公司持续、健康发展，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将公司监事会2022年度主要工作情况报告如下：
一、监事会主要工作情况
(一）认真组织和参加各类会议
1、规范召开监事会会议
2022年度监事会本着对全体股东负责，对公司负责的精神，按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，认真负责的召开监事会共计7次，审议通过了19项议案。全体监事按照规定参加了每次会议，提出审议意见并表决。会议形成的决议按照规定予以公告。
会议具体召开情况如下所示：
序号
| 序号 | 会议届次/时间 | 决议事项 |
| 1 | 第八届监事会第二十四次会议 2022年3月10日 | 1、《2021年度监事会工作报告》； 2、关于《公司2021年年度报告全文及其摘要》； 3、关于《公司2021年度财务决算报告》； 4、2022年度财务预算方案； 5、2021年度利润分配方案； 6、关于2021年度内部控制评价报告； 7、2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案； 8、2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案； 9、关于全资子公司格尔木藏格嘉锦实业有限公司增加注册资本的议案； 10、关于全资子公司茫崖藏格资源开发有限公司增加注册资本的议案； 11、关于续聘2022年度审计机构的议案。 |
| 2 | 第八届监事会第二十五次（临时）会议2022年4月12日 | 《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 |
| 3 | 第八届监事会第二十六次（临时）会议 2022年4月28日 | 《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》 |
| 4 | 第八届监事会第二十七次（临时）会议 2022年7月25日 | 1、关于选举公司第九届监事会监事的议案； 2、关于公司 2022年半年度报告全文及其摘要的议案； 3、关于2022年半年度利润分配方案的议案。 |
| 5 | 第九届监事会 第一次会议 2022年8月10日 | 关于选举公司监事会主席的议案 |
| 6 | 第九届监事会第二次（临时）会议 2022年10月16日 | 关于公司<2022年第三季度报告>的议案 |
| 7 | 第九届监事会第三次（临时）会议 2022年10月31日 | 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 |
2、参加公司各类相关会议
监事会成员参加公司2022年度股东大会和2次临时股东大会。列席了报告期内8次董事会会议，列席了董事会专门委员会审计委员会会议。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行监督。通过以上会议，及时掌握公司生产经营、投资决策等方面的情况，对公司决策过程进行监督。
（二）认真履行监督检查职能
监事会始终坚持正确行使监督权力，将监督工作有机融入生产经营等各项工作中，严格按照工作职责和程序，对公司决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了必要的监督和审查，对公司依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、对外投资及内部控制等方面进行了全面监督，有力促进了公司各项工作不断迈出新步伐。
1、对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督。关注重大决策事项的审议过程，对各项议案是否符合股东和公司利益、决议执行情况进行监督。与公司董事、高级管理人员和各部门负责人及相关人员进行访谈，及时沟通，提出意见和建议，监督董事会和高级管理人员的重要财务决策和执行情况。规范公司治理、提升管理水平，维护公司和广大股东利益。
2、检查公司财务情况
在报告期内，监事会定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。对2022年度公司及子公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真监督、检查和审核。认真审阅了公司每月的财务报表、定期报告及相关文件，认真审核，发表审核意见。监事会参加与审计委员会、审计事务所的年报沟通会，认真听取公司审计委员会、聘任的审计定期报告的会计师事务所的意见，及时与公司财务总监、董秘、董事沟通，询问相关事项，关注公司财务的合法合规性。
监事会对公司外部审计机构的聘用、续聘的合规性进行了监督，切实维护公司和股东的合法权益。
（三）加强监事会自身建设
组织监事会成员坚持学习相关法律法规、财务及企业内部控制等业务知识，同时积极参加上市公司协会等专题培训，提升综合素质和履职水平。
二、监事会对有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
公司严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律、法规依法运作，董事会决策合理、程序合法。公司董事会及经营团队能够严格按照国家相关法律法规规范运作，并按照股东大会会议形成的决议要求切实履行各项决议，完成董事会审议通过的各项议案。报告期内，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时尽职尽责，能以公司利益为出发点，切实执行股东大会决议事项，在执行公司职务时不存在有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
依法完成公司换届选举工作。公司第八届董事会、监事会于8月份任期届满，监事会按照《公司法》《公司章程》及深交所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关制度合规完成换届选举工作；并对董事会、监事会候选人进行了监督检查，新一届董事及高管人选符合相关任职规定。换届过程公平、公正、公开；并依法进行了信息披露。
公司治理结构日臻完善，内部控制体系建设不断加强，公司独立于控股股东和实际控制人，不存在控股股东占用公司资金以及公司为控股股东提供担保的情形。
2、公司财务报告检查情况
报告期内，公司的财务制度健全并不断完善，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。各期财务报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定；报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、对关联交易的监督情况
报告期内，公司遵循“公平、公开、公正、诚实、信用”原则，在经营中开展了部分关联交易。2022年度公司发生的关联交易事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，对公司独立性没有影响，没有发现损害公司及中小股东利益的行为。
4、公司对外投资情况
监事会对公司2022年度对外投资情况及并购资产情况进行了核查，认为：
报告期内，公司对外投资的交易方式、交易价格合理、公允，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。公司监事会对相关活动的程序进行了持续监督，未发现有内幕交易、损害股东利益和造成公司资产流失情况的行为。
5、公司对外担保情况
报告期内，监事会审查了公司对外担保情况，未发现新增对外担保，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保。截至2022年12月31日，公司对外担保余额为人民币0元，公司能够控制对外担保风险。
6、公司内部控制评价报告审阅情况
公司监事会审阅了《公司2021年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度及执行情况，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关规定。公司根据相关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。《公司2021年度内部控制自我评价报告》报告能客观、准确、完整地反映公司内部控制的实际情况。监事会将认真履行监督职责，完善监督机制，维护和保障公司
及全体股东的利益。
7、公司利润分配情况
公司进行了2022年半年度利润分配；预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，符合公司的正常经营和健康发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
8、公司股份回购的情况及公司第一期员工持股计划执行情况
根据相关法律法规、《公司章程》及监事会议事规则对公司的股份回购事项进行监督。2022年11月16日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。本次回购的股份已经完成，回购股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，推动公司的长远发展。
根据公司《第一期员工持股计划》和《第一期员工持股计划管理办法》，公司2021年实施的第一期员工持股计划第一个解锁期于7月29日条件达成。本次员工持股计划第一个解锁期的业绩考核完成。员工持股计划考核员工持股人100%为A。
监事会认为：公司实施以上事项的程序合法、有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
9、信息披露管理制度的执行情况
报告期内，监事会对公司信息披露管理制度执行情况进行了检查。按照公司信息披露管理制度规定，并根据信息披露事务管理最新要求，认真履行信息披露义务，不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露的情况，能够按照法律法规以及相关规则规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、2023年监事会的工作思路
2023年，公司监事会将围绕公司年度经营目标，积极适应公司发展的新要求，将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，谨遵诚信原则，继续勤勉尽责，持续加强监督职能，进一步促进公司的规范运作，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。监事会2023年度主要工作计划如
下：
1、提升监事专业性。从以下几方面提升其监事专业性：一是结合监事会现场会议，组织监事培训，重点学习掌握境内监管要求、职责与权利、法律责任等内容；二是根据监管规则要求，将配合董秘、董事办组织并保障监事参加监管机构及公司的相关培训；三是安排及时接收董事会办公室的文件资料随时向监事转发最新监管规定，安排监事自学，及时掌握监管新动向；四是在完成公司修订章程及监事会议事规则后，根据公司监事会工作需要，在公司对部分管理制度进行了系统性梳理的同时，进一步完善监事会工作相关制度及流程，提高工作效率。
2、加强监督，促进公司规范治理。依法参加公司股东大会、列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项，充分监督各项决策程序的合法性、合规性；关注公司董事会决议的执行情况。加强与董事会、管理层的工作沟通，了解经营管理工作的进展和结果，依法对公司董事和高级管理人员履职情况的监督，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司、投资者特别是中小股东的合法权益。
3、检查财务，防范经营风险。主要通过以下几个方面对公司财务状况进行监督及检查：一是通过认真听取公司及相关部门对公司年度报告、半年度报告、季度报告编制情况的汇报并进行审核，召开监事会会议对报告进行审议，出具审核意见；二是通过认真审阅财务部门每月向监事会提供的财务报表，对公司的现金流、收支结构、费用控制、资本运作、资产负债、股东权益、关联交易等财务状况给予重点关注；三是在日常工作方面，向公司财务负责人了解情况及做好沟通工作；四是关注公司审计工作，重点关注审计部门在审计报告中提出的主要问题；五是关注公司内部控制体系建设评价的有效性。
4、适应公司发展需要，加大对外投资和境外项目建设与运营监督。按照公司制度及相关规定，学习相关经验，提升对境外权属公司的监督效能。切实有效履行监事会的权利和义务，维护公司的利益及全体股东的合法权益。
藏格矿业股份有限公司监事会二〇二三年三月三十一日
议案三
藏格矿业股份有限公司2022年年度报告全文及摘要各位股东：
公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议已审议通过了关于《公司2022年年度报告全文及摘要》的议案，现提交股东大会，请各位股东审议。具体内容详见公司于2023年3月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-006）。
藏格矿业股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日
议案四
藏格矿业股份有限公司2022年度财务决算报告各位股东：
藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“藏格矿业”）聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计所”）为本公司2022年度财务报告审计机构，天衡会计所对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
一、2022年度公司财务决算方案的情况说明
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》和其他各项具体会计准则及《公司财务管理制度》等的规定，进行确认和计量，在此基础上编制财务决算方案。本方案真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
二、主要财务数据及财务指标
| 单位：元 | ||
| 项目 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 8,193,913,458.11 | 3,622,594,323.02 |
| 营业成本 | 1,475,032,302.96 | 1,491,573,298.97 |
| 投资收益 | 691,829,840.94 | 230,991,243.13 |
| 营业利润 | 6,632,185,351.70 | 1,796,197,631.45 |
| 利润总额 | 6,593,009,612.40 | 1,694,922,647.69 |
| 归属于母公司的净利润 | 5,654,872,860.71 | 1,427,339,931.06 |
| 加权平均净资产收益率 | 50.09% | 16.39% |
| 2022年 | 2021年 | |
| 期末总股本（股） | 1,580,435,073.00 | 1,970,929,613.00 |
| 资产总额 | 13,536,459,913.32 | 10,624,520,305.94 |
负债总额
| 负债总额 | 1,412,755,859.80 | 1,170,729,006.12 |
| 资产负债率 | 10.44% | 11.02% |
1、营业收入：2022年度营业收入比上年上升的原因为：2022年氯化钾、碳酸锂销售价格相比上年同期有所上升，使得收入同比增加457,131.91万元。
2、营业成本：2022年度营业成本比上年度减少1,654.10万元。主要原因为： 碳酸锂销量和单位销售成本较上年同期有所下降。
3、投资收益：2022年度投资收益比上年增加46,083.86万元，主要原因为：
本年确认的巨龙铜业投资收益较上年同期增长，以及本年收到西宁农商行分红款。
4、营业利润：2022年度营业利润比上年上升的主要原因为：本年氯化钾、碳酸锂销售价格增长，使得营业收入增长,导致营业利润增加483,598.77万元。
5、利润总额：2022年度利润总额比上年上升的主要原因为：本年氯化钾、碳酸锂销售价格增长，以及联营企业盈利确认投资收益增长，使得利润总额增加489,808.70万元。
6、期末总股本：本年公司回购注销390,494,540股使得总股数相比上年同期出现下降。
7、资产总额：2022年末资产总额比上年增加291,193.96万元。主要原因为：①2022年氯化钾、碳酸锂售价上涨，收入增加，使得公司回款增长期末货币资金、应收票据相比上年同期有所上升；②公司以权益法核算的巨龙铜业投资收益增加，使得长期股权投资相比上年同期有所增加。
8、负债总额：2022年末负债总额比上年增长24,202.69万元。主要原因为：
①2022年氯化钾、碳酸锂价格上涨，收到客户的预收账款（合同负债）相比上年同期有所增加；②应交税费相比上年同期有所增加。
| （一）资产构成分析 单位：元 | ||||
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | ||
| 金额 | 占总资 | 金额 | 占总资 | |
1、货币资金：2022年相比上年增加的主要原因为：2022年氯化钾、碳酸锂售价上涨，收入增加，故期末货币资金相比上年增加200,002.71万元。
2、应收账款：2022年相比上年增加的主要原因为：2022年氯化钾、碳酸锂售价上涨，交易额增加，根据公司销售政策部分大型生产类客户年底有信用额度。
3、存货：2022年末存货比上年增加9,843.46万元。原因为：2022年氯化钾产量增长高于销量增长，期末库存较上年同期有所增加。
4、其他权益工具投资：2022年末其他权益工具投资比上年下降1,529.00万元。原因为：经评估，公司藏格钾肥持有的西宁农商行及格尔木农商行的股权存在减值，故本年其他权益工具投资有所下降。
5、投资性房地产：2022年末投资性房地产比上年增加354.50万元。原因为：公司部分房产出租，形成投资性房地产。
6、固定资产：2022年末固定资产比上年净额减少38,344.61万元。原因为：
①当年计提折旧导致资产净额减少；
②2022年公司根据实际情况核销部分资产。
| （二）负债构成分析 | ||||
| 单位：元 | ||||
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | ||
| 金额 | 占总负债比例 | 金额 | 占总负债比例 | |
| 短期借款 | - | - | - | - |
| 长期借款 | - | - | - | - |
产比例
| 产比例 | 产比例 | |||
| 货币资金 | 2,799,665,106.49 | 20.68% | 799,638,019.86 | 7.53% |
| 应收账款 | 162,262,811.22 | 1.20% | 89,494,839.69 | 0.84% |
| 存货 | 564,569,100.89 | 4.17% | 466,134,523.65 | 4.39% |
| 其他权益工具投资 | 156,670,000.00 | 1.16% | 171,960,000.00 | 1.62% |
| 投资性房地产 | 4,989,264.83 | 0.04% | 1,444,300.22 | 0.01% |
| 固定资产 | 2,854,095,840.18 | 21.08% | 3,237,541,920.65 | 30.47% |
应付账款
| 应付账款 | 273,108,827.38 | 19.33% | 229,672,172.41 | 19.62% |
| 合同负债 | 547,856,907.14 | 38.78% | 374,805,350.00 | 32.01% |
| 应付职工薪酬 | 36,799,282.85 | 2.60% | 24,394,227.63 | 2.08% |
| 应交税费 | 457,836,328.94 | 32.41% | 292,880,899.83 | 25.02% |
1、应付账款：2022年末应付账款比上年增加4,343.67万元。原因为：本年采购增加所致。
2、合同负债：2022年末合同负债比上年增加17,305.16万元。原因为：本年客户预付的货款相比上年增加所致。
3、应付职工薪酬：2022年末应付职工薪酬比上年增加1,240.51万元。原因为：根据相关制度计提职工薪酬还未支付，故应付职工薪酬增加。
4、应交税费：2022年末应交税费增加16,495.54万元。原因为：公司营业收入较上年同期增加，导致税费较上年同期有所增加。
| （三）主要费用情况 单位：元 | ||
| 项目 | 2022年 | 2021年 |
| 销售费用 | 44,922,699.72 | 45,355,363.70 |
| 管理费用 | 334,236,843.03 | 244,670,876.72 |
| 研发费用 | 20,536,728.28 | 17,358,067.13 |
| 财务费用 | -28,936,882.64 | -10,178,605.37 |
| 所得税 | 938,136,751.69 | 267,582,716.63 |
1、销售费用：2022年度销售费用比上年同期下降0.95%，减少金额43.27万元，变动幅度较小。
2、管理费用：2022年度管理费用比上年增长36.61%,增加金额8,956.60万元，主要原因为：本年职工薪酬、折旧摊销和股权激励费用较上年有所增长。
3、研发费用：2022年度研发费用比上年增长18.31%,增加金额317.87万元，主要原因为：2022年工资福利、折旧费、水电费相比上年有所增加。
4、财务费用：2022年度财务费用同比下降184.29%，减少金额1,875.83
万元。主要原因为：本年资金利息收入较上年同期增加，故财务费用下降。
5、所得税：2022年末所得税费用比上年上升250.60%，增加金额67,055.40万元。原因为：2022年度利润总额增长所致。
| （四）现金流量变化情况 | 单位：元 | |
| 项目 | 2022年 | 2021年 |
| 经营活动现金流入小计 | 8,752,997,635.25 | 3,593,209,674.17 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,322,507,579.18 | 1,557,991,281.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,430,490,056.07 | 2,035,218,392.27 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,657,174,718.99 | 57,471,197.65 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,803,061,916.72 | 1,827,443,463.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -145,887,197.73 | -1,769,972,266.29 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 112,940,469.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,304,926,387.45 | 32,814,255.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,304,926,387.45 | 80,126,213.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,979,676,470.89 | 345,372,339.62 |
1、经营活动现金流入小计相比上年同期上升的主要原因为:本期氯化钾与碳酸锂价格增长，收入增加，客户回款相应增长所致。
2、经营活动现金流量流出相比上年同期上升的主要原因为：本期支付的各项税费较上年同期增加。
3、投资活动现金流入小计相比上年同期上升的主要原因为：本期收回交易性金融资产资金较上年有所增长，收到西宁农商行分红以及收回结构性存款。
4、投资活动现金流出小计相比上年同期上升的主要原因为：本期购买交易性金融资产支出较上年有所增长，增加购买结构性存款的支出，以及购买固定资产增加。
5、筹资活动现金流入小计相比上年同期下降的主要原因为：上期收到员工持股计划资金款。
6、筹资活动现金流出小计相比上年同期上升的主要原因为：本期分配股利和回购股票所致。以上议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
藏格矿业股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日
议案五
藏格矿业股份有限公司2023年度财务预算方案各位股东：
根据公司中长期战略规划及董事会对年度预算的总体要求，编制了公司2023年度财务预算方案。
一、预算编制范围
本年度纳入预算编制范围的公司包括藏格矿业股份有限公司、藏格矿业投资（成都）有限公司、格尔木藏格钾肥有限公司、格尔木藏格嘉锦实业有限公司、茫崖藏格资源开发有限公司、青海昆仑镁盐有限责任公司、上海藏祥贸易有限公司、上海瑶博贸易有限公司、格尔木藏格锂业有限公司。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
4、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
5、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
三、预算编制说明
1、产量:依据公司现有生产能力确定，具体品种、规格以产定销。
2、销量和销售价格:依据现有客户订单及对市场的分析判断确定。
3、原材料单耗、能源单耗：在上年目标单耗的基础上充分考虑节能改造、 管理降耗等因素确定。
4、原材料、能源采购价格：依据市场趋势进行预测。
5、执行现行的税收政策。
2023年度，公司将继续在新的业务领域加强产业竞争力，进而进一步提升公司的综合竞争力、为公司持续发展提供新的动力和增长点，进一步强化成本控
制，加大市场营销力度，积极探索产业链的延伸，开发终端客户。同时，统筹安排资金，多渠道做好现金理财。
特别提示：上述财务预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 以上议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
藏格矿业股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日
议案六
藏格矿业股份有限公司2022年年度利润分配方案各位股东：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润为 3,650,195,179.27 元（合并报表归属于公司股东的净利5,654,872,860.71元），截至2022年12月31日，母公司的未分配利润为2,828,885,783.40元。结合公司实际情况，公司拟进行2022年年度利润分配，具体分配预案为：
截止目前，按公司的总股本数1,580,435,073股扣减不参与本次权益分派的回购专用证券账户股份9,920,991股后的股本，即1,570,514,082股为基数，向全体股东每10股派发现金股利9.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，公司本次现金分红总额为人民币1,507,693,518.72元（含税）。如在本方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，按照“现金分红金额不变、相应调整每股分配比例”原则实施分配。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。具体内容详见公司于2023年3月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-010）。
藏格矿业股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日
议案七
藏格矿业股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的议案各位股东：
鉴于近年来天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计所”）良好的执业情况，公司认为，天衡会计所在相关业务的处理上具有丰富的经验，执业人员具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，所出具的审计报告也能真实的反映公司实际情况。为保证审计工作的连续、稳定，公司拟续聘天衡会计所为公司2023年度审计机构。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。具体内容详见公司于2023年3月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-012）。
藏格矿业股份有限公司董事会二〇二三年三月三十一日
议案八
藏格矿业股份有限公司关于董监事2022年薪酬津贴考核、超额奖励确认及2023年薪酬津贴发放方案的议案各位股东：
公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事监事薪酬津贴绩效管理办法》，综合考虑经营目标完成和董监事履职情况，提出了公司董监事2022年薪酬津贴考核、超额奖励确认及2023年薪酬津贴发放方案 。具体内容如下：
一、公司董事、监事2022年度薪酬情况
（一）公司董事2022年度薪酬津贴考核确认
1、根据公司《董事监事薪酬津贴绩效管理办法》，综合经营目标完成情况和董事履职情况，全额兑现2022年董事薪酬津贴。
2、根据公司《董事监事薪酬津贴绩效管理办法》第二十五条，建议给予公司相关董事超额奖励，奖金总额不超过221.5万元。
（二）公司监事2022年度薪酬津贴考核确认
根据公司《董事监事薪酬津贴绩效管理办法》，综合经营目标完成情况和监事履职情况，全额兑现2022年监事薪酬津贴。
二、公司董事、监事2023年度薪酬情况
（一）2023年度董事薪酬津贴发放方案
根据《董事监事薪酬津贴绩效管理办法》，公司建议2023年董事薪酬津贴标准如下：
1、董事长：350万元（税前）；
2、副董事长兼总经理：320万元（税前）；
3、其他担任经营管理层职务的董事，按照《高级管理人员薪酬绩效管理办法》执行；
4、非执行董事、独立董事津贴：13.5万元（税前）。
（二）2023年监事薪酬津贴发放方案
根据《董事监事薪酬津贴绩效管理办法》，公司建议2023年监事薪酬津贴标准如下：
1、监事会主席：55万元（税前）；
2、监事津贴：4万元（税前）。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
藏格矿业股份有限公司董事会二〇二三年三月三十一日
议案九
藏格矿业股份有限公司关于修订公司章程及相关议事规则的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》以及其他规范性文件的相关规定，为维护公司、股东和债权人的合法权益，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，并结合公司实际情况，组织修订了公司章程及相关议事规则，并形成新的《公司章程》。以上议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东逐项审议。具体内容详见公司于2023年3月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
藏格矿业股份有限公司董事会二〇二三年三月三十一日
议案十
藏格矿业股份有限公司关于修订及新增部分公司治理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等现行相关的法律法规、规范性文件及交易所业务规则和《藏格矿业股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，组织修订及新增部分公司治理制度。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东逐项审议。具体内容详见公司于2023年3月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作规则》《董事监事薪酬津贴绩效管理制度》《信息披露事务管理制度》《对外担保制度》《关联交易管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《防止控股股东及关联方资金占用制度》《投资者关系管理制度》《募集资金制度》《对外投资管理制度》《企业发展贡献奖金实施办法》。
藏格矿业股份有限公司董事会二〇二三年三月三十一日