中原证券股份有限公司
关于
郑州宇通集团有限公司
要约收购
宇通重工股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二三年三月
独立财务顾问声明
中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”或“本独立财务顾问”)接受宇通重工股份有限公司(以下简称“宇通重工”“公司”或“上市公司”)董事会委托，担任郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”或“收购人”）要约收购宇通重工的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告（以下简称“本报告”或“本独立财务顾问报告”）。
本报告所依据的有关资料由宇通重工等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除宇通重工等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于宇通重工最近三年一期的定期报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次郑州宇通集团有限公司要约收购宇通重工股份事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读宇通重工发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 4
第二节 本次要约收购概况 ...... 15
第三节 宇通重工主要财务状况 ...... 22
第四节 对本次要约收购价格的分析 ...... 24
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 26
第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 35第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 37
第八节 备查文件 ...... 38
释 义本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 上市公司、宇通重工、公司 | 指 | 宇通重工股份有限公司 |
| 收购人、宇通集团 | 指 | 郑州宇通集团有限公司 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 宇通集团向除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的宇通重工股东发出的全面要约 |
| 本次股权转让 | 指 | 王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 中原证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《中原证券股份有限公司关于郑州宇通集团有限公司要约收购宇通重工股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 《要约收购报告书》 | 指 | 就本次要约收购而编写的《宇通重工股份有限公司要约收购报告书》，于2023年3月13日签署 |
| 报告书摘要、要约收购报告书摘要 | 指 | 就本次要约收购而编写的《宇通重工股份有限公司要约收购报告书摘要》，于2023年2月6日签署 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 2023年2月6日，游明设先生与王磊先生签署的《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》，游明设先生与汤玉祥先生签署的《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》 |
| 收购人及其一致行动人 | 指 | 宇通集团、德宇新创及西藏德恒 |
| 通泰志合 | 指 | 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙） |
| 通泰合智 | 指 | 郑州通泰合智管理咨询有限公司 |
| 通泰人合系列有限合伙企业 | 指 | 郑州通泰人合（壹号至叁拾陆号）企业管理中心（有限 合伙） |
| 亿仁实业 | 指 | 郑州亿仁实业有限公司 |
| 德宇新创 | 指 | 拉萨德宇新创实业有限公司 |
| 西藏德恒 | 指 | 西藏德恒企业管理有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中原证券、独立财务顾问 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况介绍
（一）宇通集团基本情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人基本情况如下：
| 公司名称 | 郑州宇通集团有限公司 |
注册地
| 注册地 | 郑州高新开发区长椿路8号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 汤玉祥 |
注册资本
| 注册资本 | 80,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91410100749214393L |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、设计、制造与销售、技术服务；信息服务；高新技术产业投资与经营；进出口贸易；水利、电力机械、金属结构件的生产与销售；房屋租赁；工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁；机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。 |
营业期限
| 营业期限 | 2003-04-23至长期 |
股东情况
| 股东情况 | 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）持股85%，郑州亿仁实业有限公司持股15% |
通讯地址
| 通讯地址 | 郑州高新开发区长椿路8号 |
联系电话
| 联系电话 | 0371-85339421 |
（二）收购人的一致行动人基本情况
1、德宇新创基本情况
截至《要约收购报告书》签署日，德宇新创基本情况如下：
| 公司名称 | 拉萨德宇新创实业有限公司 |
注册地
| 注册地 | 拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼五层1511号 |
| 法定代表人 | 曹建伟 |
注册资本
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91540091MA6T362MX8 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围
| 经营范围 | 企业管理咨询(不含投资管理和投资咨询业务);创意服务;教育咨询;会议服务;网上电子产品、机械设备销售;产品设计;技术研发与推广;网络工程;供应链管理。 |
营业期限
| 营业期限 | 2017-06-12至长期 |
股东情况
| 股东情况 | 郑州宇通集团有限公司持股100% |
通讯地址
| 通讯地址 | 拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼五层1511号 |
联系电话
| 联系电话 | 13889002675 |
2、西藏德恒基本情况
截至《要约收购报告书》签署日，西藏德恒基本情况如下：
| 公司名称 | 西藏德恒企业管理有限责任公司 |
注册地
| 注册地 | 拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室 |
| 法定代表人 | 曹建伟 |
注册资本
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91540195MA6T33B41C |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；商务信息服务（不含投资咨询）；会务服务。 |
营业期限
| 营业期限 | 2017-05-27至2037-05-26 |
股东情况
| 股东情况 | 郑州宇通集团有限公司持股100% |
通讯地址
| 通讯地址 | 拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室 |
联系电话
| 联系电话 | 13889002675 |
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
截至《要约收购报告书》签署日，通泰志合持有宇通集团85%股权，为宇通集团的控股股东，通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及通泰志合的普通合伙人和执行事务合伙人，对通泰志合的重要事务享有决策权，不享有收益分配权。通泰志合的基本情况如下：
| 企业名称 | 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层5021 |
| 执行事务合伙人 | 郑州通泰合智管理咨询有限公司 |
出资额
| 出资额 | 15, 123.0525万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91410100399045840Q |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动） |
| 合伙期限 | 2014-05-14至长期 |
| 通讯地址 | 郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层5021 |
| 联系电话 | 0371-85339421 |
截至《要约收购报告书》签署日，汤玉祥先生为宇通集团实际控制人，通过控制通泰志合间接控制宇通集团。
（二）收购人股权结构
1、宇通集团股权控制关系
截至《要约收购报告书》签署日，收购人宇通集团与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
2、收购人一致行动人德宇新创股权控制关系
截至《要约收购报告书》签署日，宇通集团持有德宇新创100%股权，为德宇新创的控股股东。德宇新创的股权控制关系如下：
3、一致行动人西藏德恒股权控制关系
截至《要约收购报告书》签署日，宇通集团持有西藏德恒100%股权，为西藏德恒的控股股东。西藏德恒的股权控制关系如下：
（三）收购人及其核心关联企业的业务情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人宇通集团控制的核心企业情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 控制股份比例 |
| 1 | 宇通客车股份有限公司 | 客车及配件、附件制造，客车底盘的设计、生产与销售；机械加工、客车产品设计与技术服务。 | 221,393.9223 | 直接持股37.70% 间接持股3.95% |
| 2 | 宇通重工股份有限公司 | 城市生活垃圾经营性服务；农村生活垃圾经营性服务；汽车新车销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；环境保护专用设备销售等。 | 54,618.0037 | 直接持股53.97% 间接持股14.59% |
| 3 | 郑州宇通集团财务有限公司 | 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。 | 100,000 | 直接持股85% 间接持股15% |
| 4 | 宇通商用车有限公司 | 道路机动车辆生产；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售等。 | 40,000 | 间接持股100% |
| 5 | 猛狮客车有限公司 | 客车和客车底盘以及有关零部件的开发、生产、销售和服务 | 15,000 | 直接持股100% |
| 6 | 西藏德恒企业管理有限责任公司 | 企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；商务信息服务（不含投资咨询）；会务服务。 | 100,000 | 直接持股100% |
| 7 | 拉萨德宇新创实业有限公司 | 企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；创意服务；教育咨询；会议服务；网上电子产品、机械设备销售。 | 30,000 | 直接持股100% |
注：猛狮客车有限公司已无实际经营业务。
截至《要约收购报告书》签署日，除宇通集团及其控制的企业外，宇通集团控股股东通泰志合控制的其他核心企业情况和主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 控制股份比例 |
| 1 | 拉萨德宇新融实业有限公司 | 企业管理咨询（不含投资咨询和投资管理业务） | 10,000 | 直接持股85% |
截至《要约收购报告书》签署日，除通泰志合及其控制的企业外，宇通集团实际控制人控制的其他核心企业情况和主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 控制股份比例 |
| 1 | 郑州亿仁实业有限公司 | 企业管理咨询；钢材、机械设备、电子产品、金属材料、五金交电、矿产品的销售 | 4,000 | 直接持股99% |
| 2 | 西藏智丰实业有限公司 | 资产运营管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；企业营销管理咨询及策划；财税咨询、经济 | 150,000 | 间接持股99% |
序号
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 控制股份比例 |
| 信息咨询 | ||||
| 3 | 郑州绿都地产集团股份有限公司 | 房地产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业服务；酒店管理。 | 140,000 | 直接持股16.99% 间接持股16.11% |
| 4 | 上海汇通能源股份有限公司 | 房地产开发经营；物业管理；自有房屋租赁。 | 20,628.24 | 间接持有59.18% |
（四）收购人一致行动人控制的核心企业和主营业务情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人西藏德恒不存在控制的下属企业。
截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人德宇新创控制的核心企业情况和主营业务如下。
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 控制股份比例 |
| 1 | 河南海威新能源科技有限公司 | 汽车零部件及配件制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售等。 | 10,000 | 直接持股90% |
| 2 | 郑州宇佳汽车用品有限公司 | 汽车新材料、皮革制品的制造与加工；批发兼零售：五金交电；电子商务。 | 963.40 | 直接持股70% |
| 3 | 郑州众城润滑科技有限公司 | 电子、机械、五金、液压、润滑设备、车辆部件的开发、生产、销售、安装及技术服务；计算机软件、硬件的开发、销售及服务；管理咨询服务；货物或技术进出口。 | 2,000 | 直接持股80% |
| 4 | 郑州之铂环境科技有限公司 | 智能技术开发、转让；空调及配件的技术研发、生产、销售。 | 10,000 | 间接持股100% |
| 5 | 河南快鹿出行服务有限公司 | 自有汽车租赁服务、客运服务、汽车维修、普通道路货物运输服务。 | 3,000 | 直接持股90% |
| 6 | 河南利威新能源科技有限公司 | 新能源产品、电池及零配件的技术研发、加工、销售、租赁及技术服务。 | 5,000 | 直接持股85% |
（五）收购人及其一致行动人已持有上市公司股份的种类、数量及比例
截至《要约收购报告书》签署日，宇通集团持有宇通重工294,756,351股股份，占宇通重工总股本的53.97%，西藏德恒持有宇通重工41,639,968股股份，占宇通重工总股本的7.62%，德宇新创持有宇通重工38,072,695股股份，占宇通重工总股本的6.97%。
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人宇通集团
根据宇通集团提供的资料及公开信息，宇通集团是以客车、卡车为主业的大型商用车集团，产品覆盖客车、卡车、专用车辆、环卫设备及工程机械。收购人宇通集团2019-2021年经审计的主要财务数据如下表所示：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产（万元） | 5,208,552.76 | 5,131,076.24 | 5,408,237.70 |
| 净资产（万元） | 2,612,284.28 | 2,495,700.36 | 2,691,810.87 |
| 资产负债率（%） | 49.85 | 51.36 | 50.23 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 2,817,449.95 | 2,541,208.59 | 3,369,440.13 |
| 净利润（万元） | 132,797.14 | 259,308.50 | 335,904.63 |
| 净资产收益率（%） | 5.20 | 10.00 | 12.99 |
注1：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产×100%；净资产收益率=当年度净利润×2/（年初净资产+年末净资产）×100%。
（二）收购人一致行动人
1、德宇新创
根据《要约收购报告书》，德宇新创主要从事企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）等。德宇新创2019-2021年经审计的主要财务数据如下表所示：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产（万元） | 87,990.52 | 60,851.42 | 61,536.02 |
| 净资产（万元） | 50,940.31 | 49,037.45 | 45,782.50 |
| 资产负债率（%） | 42.11 | 19.41 | 25.60 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 63,903.24 | 24,104.93 | 28,853.71 |
| 净利润（万元） | 209.42 | 2,711.46 | 25,566.10 |
| 净资产收益率（%） | 0.42 | 5.72 | 88.00 |
注1：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产×100%；净资产收益率=当年度净利润×2/（年初净资产+年末净资产）×100%。
2、西藏德恒
根据《要约收购报告书》，西藏德恒主要从事企业管理服务。西藏德恒2019-2021年经审计的主要财务数据如下表所示：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产（万元） | 100,018.67 | 100,020.82 | 117,759.05 |
| 净资产（万元） | 100,018.67 | 100,020.82 | 111,422.07 |
| 资产负债率（%） | - | - | 5.38 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | - | - | 5,794.32 |
| 净利润（万元） | -2.15 | -1.43 | 427.42 |
| 净资产收益率（%） | - | - | 0.40 |
注1：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产×100%；净资产收益率=当年度净利润×2/（年初净资产+年末净资产）×100%。
四、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至《要约收购报告书》签署日，根据收购人及其一致行动人出具的声明以及本独立财务顾问对相关公开信息查询，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人宇通集团
截至《要约收购报告书》签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 汤玉祥 | 410104195402****** | 董事长 | 中国 | 河南省郑州市 | 无 |
序号
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 2 | 曹建伟 | 411222197707****** | 董事、副总裁 | 中国 | 河南省郑州市 | 无 |
| 3 | 王磊 | 410923197710****** | 董事 | 中国 | 河南省郑州市 | 无 |
| 4 | 汤玥 | 410104198304****** | 董事 | 中国 | 河南省郑州市 | 无 |
| 5 | 张义国 | 410329198006****** | 董事 | 中国 | 河南省郑州市 | 无 |
| 6 | 卢新磊 | 220102197407****** | 监事会主席 | 中国 | 河南省郑州市 | 无 |
| 7 | 郭辉 | 429006198411****** | 监事 | 中国 | 河南省郑州市 | 无 |
| 8 | 位义辉 | 410526198410****** | 监事 | 中国 | 河南省郑州市 | 无 |
截至《要约收购报告书》签署日，根据收购人的说明以及本独立财务顾问对相关公开市场信息所进行的查询，收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人德宇新创
截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人德宇新创董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 曹建伟 | 411222197707****** | 无 | 男 | 执行董事、总经理 | 无 |
| 2 | 郭辉 | 429006198411****** | 无 | 男 | 监事 | 无 |
截至《要约收购报告书》签署日，根据德宇新创出具的说明以及本独立财务顾问检索相关公开信息，德宇新创董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）一致行动人西藏德恒
截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人西藏德恒董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 曹建伟 | 411222197707****** | 无 | 男 | 执行董事、总经理 | 无 |
| 2 | 郭辉 | 429006198411****** | 无 | 男 | 监事 | 无 |
截至《要约收购报告书》签署日，根据西藏德恒出具的说明以及本独立财务顾问检索相关公开信息，西藏德恒董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
（一）收购人宇通集团
截至《要约收购报告书》签署日，除宇通重工外，宇通集团及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 上市地 | 股票简称 | 股票代码 | 控制股份比例 |
| 1 | 宇通客车股份有限公司 | 上交所 | 宇通客车 | 600066 | 41.65% |
注：上述控制比例为宇通集团及其子公司猛狮客车持有上市公司股份的比例。
截至《要约收购报告书》签署日，除宇通客车及宇通重工外，宇通集团实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 上市地 | 股票简称 | 股票代码 | 持股比例 |
| 1 | 上海汇通能源股份有限公司 | 上交所 | 汇通能源 | 600605 | 间接持有59.18% |
除上述公司外，宇通集团及控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）收购人一致行动人德宇新创
截至《要约收购报告书》签署日，德宇新创控股股东为宇通集团，实际控制人为汤玉祥先生。除宇通重工外，德宇新创不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。德宇新创控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况参见“第一节 收购人及
其一致行动人介绍”之“六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况”之“（一）收购人宇通集团”。
（三）收购人一致行动人西藏德恒
截至《要约收购报告书》签署日，除宇通重工外，西藏德恒控股股东为宇通集团，实际控制人为汤玉祥先生。除宇通重工外，西藏德恒不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。西藏德恒控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况参见“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况”之“（一）收购人宇通集团”。
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他持牌金融机构5%以上股份情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 主营业务 | 控制股权比例 |
| 1 | 郑州宇通集团财务有限公司 | 100,000 | 郑州 | 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款、票据承兑与贴现 | 直接持股85% 间接持股15% |
第二节 本次要约收购概况
一、本次要约收购的目的
根据《要约收购报告书》，本次收购的目的系：“游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生持有通泰合智52.00%股权，持股比例超过50%，成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《收购管理办法》相关规定，因宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创合计持有宇通重工68.56%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，并由宇通集团履行上述义务。
本次要约收购为收购人向宇通重工除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通重工上市地位为目的。”
本独立财务顾问认为，本次要约系收购人履行法定要约收购义务，收购人所陈述的收购目的真实合理，未与现行法律法规要求相违背，不以终止宇通重工上市地位为目的。本次要约收购结束后，宇通重工的控股股东仍为宇通集团，实际控制人为汤玉祥先生。
二、本次要约履行的决策程序
2023年2月6日，通泰合智召开2023年第二次临时股东会，审议通过了通泰合智股权转让事宜的相关议案。
2023年2月6日，宇通集团召开2023年第二次临时股东会，审议通过了关于本次要约收购的相关议案。
2023年3月10日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕154号），决定对本次股权转让不实施进一步审查。
三、本次要约收购方案
（一）要约收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为宇通重工，所涉及的要约收购的股份为向宇通重工除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 收购方 | 郑州宇通集团有限公司 |
被收购公司
| 被收购公司 | 宇通重工股份有限公司 |
被收购公司股票简称
| 被收购公司股票简称 | 宇通重工 |
| 被收购公司股票代码 | 600817.SH |
收购股份的种类
| 收购股份的种类 | 人民币普通股（A股） |
预定收购的股份数量
| 预定收购的股份数量 | 148,046,663股 |
占被收购公司总股本的比例
| 占被收购公司总股本的比例 | 27.11% |
支付方式
| 支付方式 | 现金 |
要约价格
| 要约价格 | 9.17元/股 |
若宇通重工在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）要约价格及其计算基础
1、本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为9.17元/股。
2、要约收购价格的计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）要约收购报告书摘要提示性公告日（即2023年2月7日，下同）前30个交易日，宇通重工的每日加权平均价格的算术平均值为9.17元/股。
（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖宇通重工股票的情形。
（3）通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及公司间接控股股东通泰志合的普通合伙人和执行事务合伙人，本次要约收购系收购人履行通泰合智股权转让触发的全面要约收购义务。通泰合智《公司章程》第十九条规定，公司股东丧失章程规定的股东资格的，应主动放弃其股东表决权，并向符合资格的股东转让其全部股权，转让价格为原始出资额。通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业《合伙协议》第二十四条规定，执行事务合伙人同意永久放弃其对合伙企业的收益权。因此，通泰合智对通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业仅享有重要事务决策权，不享有收益分配权。
通泰合智的注册资本总额为200万元，转让价格以转让股权对应的注册资本额作为定价依据，游明设先生向汤玉祥先生转让的股权比例为6.00%，前述定价依据符合《公司章程》及《合伙协议》规定。因通泰合智不享有宇通重工的收益分配权，其转让价格并不代表其控制的宇通重工股份价值。本次转让通泰合智
6.00%股权，按其间接影响的收购人及子公司在宇通重工总股本68.56%×6.00%计算，本次要约收购价格不低于本次股权转让间接影响上市公司股份对应的价格。
经综合考虑，收购人以9.17元/股作为本次要约收购的要约价格，该要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
（三）要约收购资金的有关情况
1、资金来源
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通重工及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
2、履约保证金
本次要约价格为9.17元/股，按收购股票数量为148,046,663股计算，本次要约收购所需最高资金总额为13.58亿元。截至《要约收购报告书》签署之日，收购人已将2.72亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
（四）要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2023年3月16日至2023年4月14日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在本次要约收购期间内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东发出的全面要约，无其他约定条件。
（六）受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706087
2、申报价格：9.17元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
（七）股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公
司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止宇通重工上市地位为目的。
四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告出具日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无继续增持宇通重工股份的计划。若收购人后续拟增持宇通重工股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
宇通集团承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
第三节 宇通重工主要财务状况
一、主要财务数据
宇通重工2019年度、2020年度、2021年度经审计以及2022年1-9月未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 437,417.87 | 477,694.67 | 428,834.20 | 388,262.64 |
| 负债总计 | 190,572.28 | 240,572.22 | 241,793.07 | 232,375.44 |
| 所有者权益 | 246,845.58 | 237,122.44 | 187,041.13 | 155,887.20 |
| 归属于母公司股东的权益 | 228,486.62 | 221,203.24 | 175,218.32 | 145,068.80 |
| 收入利润项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 239,757.89 | 375,654.00 | 348,423.01 | 320,786.16 |
| 营业利润 | 27,570.04 | 47,497.69 | 38,143.13 | 38,419.34 |
| 利润总额 | 28,399.94 | 48,555.29 | 39,468.64 | 38,390.54 |
| 净利润 | 26,103.34 | 43,676.68 | 34,287.80 | 33,497.69 |
| 归属母公司股东的净利润 | 23,649.64 | 39,291.08 | 29,421.09 | 30,950.72 |
| 现金流量表项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,415.63 | 8,438.06 | 46,526.39 | 91,261.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -52,811.81 | -524.97 | 3,412.99 | -45,130.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -22,575.50 | 9,057.67 | -12,526.00 | -9,564.12 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -80,821.92 | 16,990.82 | 37,376.07 | 36,568.77 |
注：因上市公司2020年完成重大资产重组，2019年使用追溯调整之后的财务数据。
二、盈利能力状况
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 毛利率（%） | 26.87 | 28.48 | 29.81 | 33.06 |
| 净利率（%） | 9.86 | 10.46 | 8.44 | 9.65 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.10 | 19.84 | 22.24 | 23.81 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.75 | 0.59 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.75 | 0.59 | 0.63 |
三、运营能力状况
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货周转率（次） | 4.19 | 7.44 | 9.70 | 10.17 |
| 应收账款周转率（次） | 3.10 | 5.94 | 6.24 | 9.22 |
| 总资产周转率（次） | 0.52 | 0.83 | 0.85 | 1.58 |
四、偿债能力状况
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.94 | 1.73 | 1.52 | 1.43 |
| 速动比率（倍） | 1.68 | 1.52 | 1.38 | 1.32 |
| 资产负债率（合并）（%） | 43.57 | 50.36 | 56.38 | 59.85 |
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购的要约价格为9.17元/股，其合规性分析如下：
1、本次要约收购的收购人具备收购宇通重工股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
2、收购人本次为取得宇通重工股份所涉资金来源为自有资金及自筹资金，收购人不存在利用宇通重工资产或由宇通重工为本次收购提供财务资助的情形。
3、本次要约收购不会对宇通重工的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
4、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，宇通集团未直接买卖宇通重工股票，本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
5、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，宇通重工股票每日加权平均价格的算术平均值为9.17元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购报告书摘要确定的要约价格为9.17元/股，不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为本次要约收购的程序和价格符合《收购管理办法》的有关规定。
二、上市公司股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于2023年2月7日公告《要约收购报告书摘要》，并于2023年3月14日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与宇通重工股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格为9.17元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价10.48元/股折价12.49%；较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值9.168元/股溢价0.02%；较公告《要约收购提示性公告》前30个交易日的最低成交价8.53元/股溢价7.50%。
2、要约收购价格为9.17元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价10.48元/股折价12.49%；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日交易均价10.48元/股折价12.49%。
3、要约收购价格为9.17元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价15.07元/股折价39.15%；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值12.66元/股折价27.55%；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最低成交价9.40元/股折价2.45%。
4、要约收购价格为9.17元/股，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价12.14元/股折价24.46%；较公告《要约收购报告书》前1个交易日交易均价12.09元/股折价24.17%。
三、挂牌交易股票的流通性
宇通重工挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的总换手率为211.49%，日均换手率为3.52%；宇通重工挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的总换手率为195.92%，日均换手率为6.53%；从换手率来看，宇通重工的股票具有一定流动性，股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
本独立财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《宇通重工股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具独立财务顾问核查意见：
一、本次要约收购的收购人及其一直行动人的主体资格
收购人及其一致行动人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条情形及符合第五十条要求的说明》，确认：“本公司/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”。”
收购人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
根据收购人及其一致行动人出具的说明，本独立财务顾问认为：收购人及其一致行动人系依法设立并合法存续的主体，收购人及其一致行动人具备收购宇通重工的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
基于要约价格为每股9.17元，收购数量为148,046,663股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为13.58亿元。截至本报告出具日，收购人已将2.72亿元（不
低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创、西藏德恒最近三年经营情况良好，主要财务数据参见本报告“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况”。收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，宇通集团已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通客车及其控股子公司、宇通重工及其控股子公司的情形。3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。4、收购人已将
2.72亿元（不低于收购资金总额的百分之二十）存入中登公司上海分公司指定账户作为要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明、提供的财务资料及征信报告，本独立财务顾问认为：收购人财务状况正常，经营状况良好，具备收购的经济实力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
本次收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金。本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。经核查收购人出具的声明，本独立财务顾问认为收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。
为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创、西藏德恒、收购人实际控制人将继续履行其在2020年重大资产重组中出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、关于保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
（二）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
二、关于保证上市公司财务独立
（一）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（二）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。
（三）保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。
（五）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业双重任职。
三、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
四、关于上市公司资产独立
（一）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（二）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争情况的影响
截至《要约收购报告书》签署日，宇通集团下属企业已基本形成客车板块、卡车板块、环卫及工程机械板块、金融板块四大板块，其中客车板块以宇通客车及其子公司为生产运营主体，卡车板块由宇通商用车有限公司、宇通轻型商用汽车有限公司为生产运营主体，环卫及工程机械板块以宇通重工及其子公司为生产运营主体，金融板块以郑州宇通集团财务有限公司等为主要经营主体。本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系，本次要约收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人宇通集团及其一致行动人西藏德恒、收购人实际控制人将继续履行其在2020年重大资产重组中出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次要约收购完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次要约收购完成后，在作为上市公司实际控制人或属于上市公司控股股东/实际控制人控制的公司期间，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
4、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人或属于上市公司控股股东/实际控制人控制的公司期间持续有效。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为销售商品和材料、提供服务、采购商品和材料、接受服务等日常性关联交易，具体关联交易情况已在上市公司的定期报告及其他相关公告中披露。本次收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量减少与上市公司之间不必要的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。
为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创、西藏德恒、收购人实际控制人将继续履行其在2020年重大资产重组中出具的《关于规范关联交易事项的承诺》，承诺内容具体如下：
“1、本人及本人控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人承担。
5、上述承诺在本人及本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
本独立财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易、避免同业竞争、保持独立性作出了相关承诺，本次收购不会损害上市公司利益。
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来12个月内
需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现任董事和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《要约报告书》签署之日，公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司
业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、宇通重工除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的股东是否接受要约的建议
1、宇通重工股票具有一定的流通性；
2、本次要约系收购人履行法定要约收购义务，收购人所陈述的收购目的真实合理，未与现行法律法规要求相违背。本次要约收购不会导致上市公司控制权发生变化，本次要约收购结束后，宇通重工的控股股东仍为宇通集团，实际控制人为汤玉祥先生。本次要约收购不以终止宇通重工的上市地位为目的。
3、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日宇通重工股票二级市场的最高成交价有一定折价，与期间宇通重工股票的交易均价基本持平，较最低成交价有一定的溢价；较《要约收购报告书摘要》公告发布前1个交易日二级市场上宇通重工股票的收盘价和成交均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日宇通重工股票二级市场的最高成交价、每日加权平均价格的算术平均值以及最低成交价均有一定的折价；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价和交易均价有一定幅度的折价。
4、本次要约收购系收购人履行通泰合智股权转让触发的全面要约收购义务。通泰合智《公司章程》第十九条规定，公司股东丧失章程规定的股东资格的，应主动放弃其股东表决权，并向符合资格的股东转让其全部股权，转让价格为原始出资额。通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业《合伙协议》第二十四条规定，执行事务合伙人通泰合智同意永久放弃其对合伙企业的收益权。因此，通泰合智对通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业仅享有重要事务决策权，不享有收益分配权。
通泰合智的注册资本总额为200万元，转让价格以转让股权对应的注册资本额作为定价依据，游明设先生向汤玉祥先生转让的股权比例为6.00%，前述定价依据符合《公司章程》及《合伙协议》规定。因通泰合智不享有宇通重工的收益分配权，其转让价格并不代表其控制的宇通重工股份价值。本次转让通泰合智
6.00%股权，按其间接影响的收购人及子公司在宇通重工总股本68.56%×6.00%计算，本次要约收购价格不低于本次股权转让间接影响上市公司股份对应的价格。鉴于宇通重工股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议，除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的宇通重工股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
七、对本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
第六节 本次要约收购的风险提示
一、本次要约收购可能导致宇通重工股票不具备上市条件的风险
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止宇通重工上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的宇通重工股份比例低于宇通重工股本总额的10%，宇通重工将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第8.7条“上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。根据收购结果，被收购上市公司股本总额、股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告后复牌。......股本总额、股权分布不具备上市条件，收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，公司披露股本总额、股权分布重新符合上市条件公告后复牌。停牌1个月后股本总额、股权分布仍不具备上市条件的，参照第九章第四节有关股本总额、股权分布不具备上市条件的规定执行。”
若宇通重工出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给宇通重工投资者造成损失，提请投资者注意风险。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来的投资风险。
三、未能取得进一步证明文件且未能履行相关核查程序的风险
除宇通重工及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道。鉴于未能取得进一步证明文件作为依据
且未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》的全部内容进行核实，提请投资者注意。
第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及
收购方股份的情况说明《要约收购报告书》公告日前6个月内，中原证券不存在买卖或持有宇通重工或收购人股份的情况。
第八节
备查文件
一、备查文件
1、《宇通重工股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、上市公司2019年度、2020年度、2021年度报告及2022年三季度报告；
3、收购人关于本次要约收购的资金来源的声明与承诺；
4、中登公司出具的履约保证金保管证明；
5、收购人及其一致行动人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
6、收购人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
7、收购人及其一致行动人出具的《关于规范关联交易事项的承诺》；
8、收购人关于本次要约收购的相关决策文件。
二、联系方式
名称：中原证券股份有限公司法定代表人：菅明军办公地址：郑州市郑东新区商务外环路10号联系人：李珂、耿智霞电话：0371-65585018传真：0371-65585639（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于郑州宇通集团有限公司要约收购宇通重工股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
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