中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司
放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”、“中水渔业”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中水渔业拟放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易事项概述
中水渔业参股子公司华农财产保险股份有限公司（以下简称“华农保险”）拟通过非公开定向募资方式进行增资扩股（以下简称“本次增资”），增发不超过15亿股，每股面值人民币1元，发行价格拟定为每股人民币1.7元，募集资金不超过25.5亿元人民币，增资扩股的募资对象为其现有股东以及拟引入的战略投资者，增资对象将以自有货币方式出资。公司相关关联主体已确认不参与本次增资认购事宜。根据《公司法》和华农保险《公司章程》等相关规定，公司作为华农保险持股11%的现有股东，放弃华农保险本次增资的优先认购权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，公司董事长宗文峰先生任华农保险董事一职，故本次交易构成关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定。
公司于2023年3月27日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》，公司关联董事宗文峰先生、董恩和先生和周紫雨先生已回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，监事会和董事会审计与风险控制委员会发表了
审核意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.7条规定，该议案尚需提交股东大会审议。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联交易标的基本情况
、华农保险基本情况
华农保险是经原中国保险监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会，以下简称“银保监会”）批准成立的全国性财产保险公司，其基本情况如下：
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 华农财产保险股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710933980F |
| 住所 | 佛山市禅城区祖庙街道季华五路57号2座3201-14室 |
| 法定代表人 | 苏如春 |
| 注册资本 | 100,000.00万元人民币 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 经营范围 | 保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 是否失信被执行人 | 否 |
2、华农保险主要股东及持股比例情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股份比例 |
| 1 | 中水集团远洋股份有限公司 | 4,200.00 | 4.20% |
| 2 | 中牧实业股份有限公司 | 4,200.00 | 4.20% |
| 3 | 中国牧工商集团有限公司 | 4,700.00 | 4.70% |
| 4 | 大洋商贸有限责任公司 | 4,160.00 | 4.16% |
| 5 | 北京海丰船务运输公司 | 2,640.00 | 2.64% |
| 6 | 中国渔业互保协会 | 550.00 | 0.55% |
| 7 | 云南金志农林投资有限责任公司 | 18,300.00 | 18.30% |
注：中水渔业及其子公司大洋商贸有限责任公司、北京海丰船务运输公司合计持有华农保险11%股权。
、华农保险主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 425,480.81 | 483,031.24 |
| 负债总额 | 326,791.04 | 385,607.66 |
| 净资产 | 98,689.76 | 97,423.58 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年度（未经审计） |
| 营业收入 | 328,739.04 | 356,985.39 |
| 营业利润 | 1,677.51 | -2,004.76 |
| 净利润 | 1,482.13 | 1,650.03 |
注：华农保险2021年财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字〔2022〕005478号标准无保留意见的审计报告。华农保险2022年财务数据未经审计。
三、关联交易的主要内容公司作为华农保险持股11%的股东，放弃华农保险本次增资的优先认购权。
四、放弃权利的原因和影响根据测算，华农保险本次增资扩股如按最大股份量发行实施完毕后，华农保险注册资本将由
亿元增至
亿元，公司合计对其持股比例将由11%下降至
4.4%，被动稀释约
6.6%（实际降低比例将视华农保险实际发行股份数量确定）。公司放弃华农保险本次增资的优先认购权是基于公司整体经营发展情况及业务规划而作出的审慎决策，符合公司整体发展战略。华农保险本次增资后仍是中水渔业的参股子公司，公司放弃对华农保险本次增资的优先认购权，不影响公司的合并报表范围，不会对公司2023年度财务状况和经营成果产生重大影响，
| 8 | 北京汇欣亚投资管理有限公司 | 19,500.00 | 19.50% |
| 9 | 华邦控股集团有限公司 | 20,000.00 | 20.00% |
| 10 | 西部同泰建设集团有限公司 | 19,000.00 | 19.00% |
| 11 | 杭州余杭金鑫外贸有限公司 | 2,750.00 | 2.75% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司将按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2023年年初至披露日，公司与该关联人发生关联交易52万元。
六、本次交易履行的审议程序根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《审计与风险控制委员会工作细则》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，公司董事会审计与风险控制委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司董事会审议。
1、董事会审议情况2023年3月27日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》，公司关联董事宗文峰先生、董恩和先生和周紫雨先生已回避表决。
2、监事会审议情况2023年3月27日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：
根据公司目前生产情况以及资金安排，同意公司放弃对参股子公司增资扩股的优先认购权。
3、独立董事事前认可意见和独立意见根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对本次公司第八届董事会第十九次会议《关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见和独立意见：
“在第八届董事会第十九次会议召开之前，公司提供了本次关联交易事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可，同意将上述议案提交董事
会审议。在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。
公司放弃参股子公司华农财产保险股份有限公司本次增资优先认购权是综合考虑公司自身情况及经营规划而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。放弃本次增资优先认购权，符合公司经营方针，不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次关联交易事项，该事项尚需提交股东大会审议。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》。独立董事已就该议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次关联交易无异议。
（以下无正文）