证券代码：605099 证券简称：共创草坪 公告编号：2023-014
江苏共创人造草坪股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但
尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：1,613,500股
● 限制性股票回购价格：14.13713元/股
江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“公司”或“共创草坪”）于2023年3月25日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《江苏共创人造草坪股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）的有关规定，公司将终止实施2021年限制性股票激励计划，并统一回购注销离职激励对象所持有的和由于未完成第二期业绩考核目标而无法解除限售及终止该激励计划所涉的全部限制性股票。公司本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,613,500股，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划的基本情况
1、2020年12月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年12月28日，公司召开第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2020年12月30日至2021年1月8日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年1月9日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年1月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2021年1月15日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年1月14日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年2月1日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
8、2021年2月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年2月10日完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次激励计划股票登记日为2021年2月10日，首次登记限制性股票
216.20万股。
9、2021年9月29日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，以14.61元/股的价格向符合条件的30名激励对
象授予28.70万股限制股票，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。10、2021年10月29日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票25,000股，回购价格为
14.61元/股。公司独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。
11、2021年11月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年11月23日完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次激励计划股票登记日为2021年11月23日，预留登记限制性股票
28.70万股。
12、2022年1月28日，公司披露《江苏共创人造草坪股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成3名离职激励对象已授予但尚未解除限售的合计25,000股限制性股票的回购注销事宜，上述限制性股票已于2022年1月27日完成注销。
13、2022年4月26日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票741,200股，回购价格为14.61元/股。公司独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。
14、2022年6月24日，公司披露《江苏共创人造草坪股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成110名激励对象已授予但尚未解除限售的合计741,200股限制性股票的回购注销事宜，上述限制性股票已于2022年6月23日完成注销。
15、2022年10月8日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票69,300股，回购价格为14.13713元/股。公司独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。
16、2022年12月21日，公司披露《江苏共创人造草坪股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成8名离职激励对象已授予但尚未解除限售的合计69,300股限制性股票
的回购注销事宜，上述限制性股票已于2022年12月20日完成注销。
二、《2021年激励计划》终止实施的原因
按照《2021年激励计划》，公司层面的首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标均以2020年公司财务数据为基数，要求达成相应的业绩考核目标方可解除限售，详情可见公司于2020年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
自公司2021年第一次临时股东大会审议通过《2021年激励计划》以来，公司积极推进限制性股票授予的相关实施工作，也初步取得了较好的激励成效。但是，2021年以来，国内外经济环境较预期发生了显著变化，公司经营面临着复杂多变的外部环境的挑战，公司的业绩增长也短期承压。
2021年，公司生产经营面临了国际航线货柜紧张，海运费价格不断飙升、原辅料价格同比大幅上涨的不利情况，同时还叠加人民币汇率持续升值、越南下半年人员流动不便导致工厂生产受限等不利因素影响，虽在公司管理层全力克服困难，及时制定恰当的应对措施的情况下实现了该年度营业收入的持续增长，但利润较上年仍旧出现小幅回落，故第一个解除限售期业绩考核目标未能达成，未能符合解除限售条件。
2022年，虽然主要原材料采购价格较去年同期有所下降，人民币兑美元汇率也总体呈现贬值趋势，但国际政治经济形势错综复杂，全球能源危机、粮食危机、金融危机等多重风险积聚效应明显，欧美等全球主要经济体通胀压力持续上升，导致居民实际购买力下降，消费需求被进一步抑制，公司主要市场欧洲地区人造草坪需求下降幅度远超预期，极端不确定性因素给公司生产经营继续带来不小的挑战。在严峻的外部市场环境之下，公司管理层采取多种措施积极应对，最终实现营收利润再创新高，但以2020年公司财务数据为基数，2022年营业收入增长率为33.53%，净利润增长率为8.79%，仍旧未能达成第二个解除限售期业绩考核目标。
综合上述情况可见，近年来外部环境不稳定性显著增加，对经营存在不利影响的不可抗力事件频繁发生，而地缘政治危机、海外通胀等外部因素又错综复杂，特别是在此影响下的欧洲市场的需求恢复情况将充满不确定性，且预计持续时间将较长，本次激励计划设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的全球经济状况、行业市场环境相匹配，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，
保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性的角度考虑，并结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施《2021年激励计划》，并同时终止与本激励计划配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。2021年限制性股票激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，积极观察外部环境及客观条件变化，结合行业发展现状、市场变化趋势及公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。
三、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销限制性股票的原因和数量
1. 第二个解除限售期业绩考核目标未达成进行回购的部分
根据《2021年激励计划》相关规定，鉴于首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标未达成，根据该计划第六章第三节和第八章第二节之规定，公司拟将92名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计662,100股进行回购注销。
2. 因激励对象离职进行回购的部分
根据《2021年激励计划》相关规定，鉴于该计划中的8名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟将其已获但尚未解除限售的限制性股票共计68,600股进行回购注销。
3. 因公司终止实施《2021年激励计划》进行回购的部分
鉴于宏观经济状况、行业市场环境等外部条件发生较大变化，继续推进和实施《2021年激励计划》难以达到预期的激励目的和效果，经审慎研究，公司拟终止实施本激励计划。根据本计划第十一章第五节第（四）条和第十三章第一节第（四）条之规定，公司决定对因终止实施本次激励计划涉及的现存激励对象92人，涉及其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计882,800股进行回购注销。
（二）回购限制性股票的价格及资金来源
本次回购注销限制性股票共计1,613,500股，回购价格14.13713元/股，就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为22,810,259.26元，所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由401,703,500股变更为400,090,000股，公司注册资本将由401,703,500.00元变更为400,090,000.00元。公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份类型 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 361,613,500 | -1,613,500 | 360,000,000 |
| 无限售条件的流通股 | 40,090,000 | 0 | 40,090,000 |
| 股份合计 | 401,703,500 | -1,613,500 | 400,090,000 |
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为公司及股东创造价值。
五、独立董事意见
公司因激励对象离职、限售期业绩未达标、终止实施2021年限制性股票激励计划而回购注销100名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,613,500股，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的有关规定，本次终止激励计划及回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次终止及回购注销限制性股票的事项并同意将该事项提交股东大会审议。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》等的相关规定，本次终止及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次终止及回购注销限制性股票的事项。
七、法律意见书的结论意见
北京大成（南京）律师事务所就公司终止2021年激励计划并回购注销限制性股票的相关事项出具了《关于江苏共创人造草坪股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的法律意见书》，其结论性意见如下：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次激励计划终止尚需经公司股东大会审议通过。公司尚需就本次激励计划终止及回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及《公司章程》等相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、《第二届董事会第十二次会议决议》
2、《第二届监事会第十一次会议决议》
3、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
4、《北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的法律意见书》
特此公告。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
2023年3月28日