民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司关注函（创业板关注函〔2023〕第
103号）回复的核查意见
民生证券股份有限公司（简称“民生证券”或“保荐机构”）作为新乡天力锂能股份有限公司（简称“公司”或“天力锂能”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，现对深圳证券交易所创业板公司管理部2023年3月13日下发的《关于对新乡天力锂能股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第103号）（以下简称《关注函》）进行了专项核查，现发表意见如下。问题1.根据公告，本次意向协议的签署由你公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次计划投资总额60亿元，预计将在3年内建设完成。2022年三季度末，你公司 净资产为25.27亿元，远低于上述计划投资总额。请你公司：（1）结合《创业板股票上市规则》《公司章程》的规定、本次交易的后续安排等说明无需提交股东大会审议的判断依据，本次交易的审议程序是否合规。
（2）结合你公司货币资金、财务状况、融资渠道及融资能力、重大资金支出安排、项目具体建设时间规划及投资进度等，说明本次投资是否具备明确、可靠的资金来源，并结合项目建设计划说明是否存在项目资金筹措不及预期、项目进展缓慢或中止的风险。
回复：
（一）结合《创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定、本次交易的后续安排等说明无需提交股东大会审议的判断依据，本次交易的审议程序是否合规。
2023年3月9日，公司受邀参加了叶城县人民政府组织的座谈会，经双方友好协商，双方就矿产资源勘探开发、锂电池材料等方面达成了共识，并签订了《合作框架协议》（下称“《框架协议》”），与当地资源方在锂矿采选、锂盐加工、锂电池材料等方面进行合作投资。《框架协议》部分约定如下“本协议为合作框
架协议，合作模式中具体项目需在正式合同中进一步予以明确，相关具体投资条款以正式合作合同为准”。上述《合作框架协议》仅为框架协议，未就投资总额、投资时间等要素作出具有法律约束意义的明确权利义务关系，不构成正式的投资协议，仅作为双方未来建立长期、稳定、全面的合作关系的指导性协议。
公司在签署《合作框架协议》时，向董事会成员进行了通报，董事会认为《合作框架协议》对公司未来原料保障和长远的产业发展有积极意义，因此董事会对《合作框架协议》进行了审议。公司签署的框架协议中计划投资总额60亿元属于协议双方合作的意向性约定，并非实质性的交易或投资行为；具体的合作方、合作模式、融资方式等均需在正式合同中约定，协议实施内容和过程目前尚不确定，具体业务合作事宜还将另行约定，不满足股东大会审议的条件。根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定及参考类似上市公司的公开信息，框架协议签署无需提交股东大会审议。
《合作框架协议》签署后，公司将根据业务开展情况对潜在项目进行进一步研究，待确定具体的合作方、合作模式、融资方式、投资方案等要素，并签署正式投资协议时，根据相关法律法规的规定及实际确定的投资金额，及时履行公司内部决策和审批程序，并及时进行信息披露。
（二）结合你公司货币资金、财务状况、融资渠道及融资能力、重大资金支出安排、项目具体建设时间规划及投资进度等，说明本次投资是否具备明确、可靠的资金来源，并结合项目建设计划说明是否存在项目资金筹措不及预期、项目进展缓慢或中止的风险。
1、公司货币资金、财务状况、融资渠道及融资能力、重大资金支出安排
（1）公司货币资金、财务状况
截至2022年9月30日，公司货币资金余额为146,911.89万元，应收票据2,862.91万元，应收账款77,033.27万元，存货47,519.30万元。公司资产负债率为32.09%。公司2022年前三季度实现营业收入193,941.25万元，实现净利润
15,758.02万元。截至本回复披露日，公司生产经营正常，财务状况良好。
（2）融资渠道及融资能力
项目目前处于签订框架协议阶段，项目的正式投资决策仍需要根据项目具体情况履行公司内部及外部程序，包括但不限于提交公司董事会、股东大会审议、经由项目所在地政府领导小组审核、完成相关矿产资源及土地招拍挂流程等。具体投资项目在履行前述部分或全部程序后才会进入实际资金投入阶段，故目前暂无资金投入的具体计划。由于本框架协议所涉项目建设周期分为三期，建设周期较长，后续融资计划需视市场发展情况调整。目前一期项目建设所需资金来源暂定为公司自有或自筹资金，自筹资金包括上市公司对子公司借款或增资、金融机构贷款、政府引导基金、供应链公司融资等方式融入资金，具体如下：
① 金融机构贷款
经公司管理层与部分银行等金融机构初步接洽，金融机构可通过项目贷款/抵押贷款、流动资金贷款等方式为本项目提供资金支持。
② 供应链金融
根据行业惯例，供应链融资是新能源行业公司解决资金需求的重要渠道。公司管理层与项目所在地部分供应链融资机构进行了初步接洽，供应链公司可通过每月代理采购原材料、应收票据贴现等方式为公司后续经营所需的流动资金提供支持。原材料代采系公司根据下游订单和产能爬坡情况，委托供应链公司每月代理采购部分所需的原材料，账期通常为3-6个月，公司收到回款后支付给供应链公司。
③ 政府引导基金以及产业链合作
公司管理层与项目所在地政府机构进行了初步接洽，利用地方政府产业引导基金或引入产业链合作伙伴，操作方面公司拟采取控股51%的方式，向合作伙伴释放49%的股权。通过分期建设、引入合作方等方式，既可以减轻企业短期内资金筹措压力，又可以为项目产品赢得了客户渠道。
④ 寻求合作方共同投资
项目涉及的产业链较长，公司正式实施时会综合考虑项目实施进度和资金计划，寻求具有专业优势的合作方共同进行投资。
此外，上市公司将视市场情况及新业务发展需要，利用上市公司融资平台优势，通过可转债、非公开发行等再融资渠道安排筹措资金。
截至本回复披露日，公司正在对项目进行进一步研究，同时与合作方进行初步沟通，探讨合作模式的可行性，公司将结合融资渠道和融资能力，根据投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道、利率水平等情况，确定投资项目和融资方式，以保障项目能顺利实施。此外，本次对外投资大额资金需求主要来自于项目全部投产对流动资金的需求。若相关融资渠道变化导致项目所需投入的资金无法满足，公司将根据资金情况调整后期的投资规模，控制项目投资进度。
（3）重大资金支出安排
鉴于目前的《框架协议》仅为意向性协议，正式合同尚未落地，公司目前尚无具体的重大资金支出安排，后续公司将在具体投资项目履行完相关内外部审批程序后，根据项目投入进度制定具体的资金支出安排。
2、项目具体建设时间规划及投资进度
根据《框架协议》的规划，考虑到上述三个项目投入金额较大，且产能释放后存在一个消化的过程，公司计划根据企业实际需求出发，陆续推进项目建设，将每一个项目都分3期开展建设，待上一期投产后启动下一期项目建设。建设时间规划见下表：
| 序号 | 项目名称 | 一期开工 时间 | 一期建设周期 | 一期投产 时间 | 二期、三期项目情况 |
| 1 | 500万吨锂矿石采选项目 | 2023年9月 | 12个月 | 2024年9月 | 待上一期投产后启动下一期项目建设，建设周期相同 |
| 2 | 3万吨锂盐生产项目 | 2024年1月 | 15个月 | 2025年4月 | |
| 3 | 10万吨锂电池材料项目 | 2024年6月 | 12个月 | 2025年6月 |
项目建设投资进度见下表：
| 序号 | 项目名称 | 一期预计投资 | 二期预计投资 | 三期预计投资 | 预计投资合计 |
| 1 | 500万吨锂矿石采选项目 | 3亿元 | 3亿元 | 4亿元 | 10亿元 |
| 序号 | 项目名称 | 一期预计投资 | 二期预计投资 | 三期预计投资 | 预计投资合计 |
| 2 | 3万吨锂盐生产项目 | 8亿元 | 8亿元 | 9亿元 | 25亿元 |
| 3 | 10万吨锂电池材料项目 | 5亿元 | 5亿元 | 15亿元 | 25亿元 |
| 合 计 | 16亿元 | 16亿元 | 28亿元 | 60亿元 | |
上述项目建设时间规划及投资进度为公司初步设想和规划，尚无明确和具体的实施安排，受项目研究、审批、实施、资金筹措等因素影响，项目后续正式落地及实施的实际时间及投资进度可能存在变动。
3、本次投资是否具备明确、可靠的资金来源
公司将根据项目资金投入进度制定具体的融资计划，拟通过外部借款、供应链金融、政府引导基金、寻求合作等多种方式积极筹措资金。此外，上市公司将视市场情况及新业务发展需要，利用上市公司融资平台优势，通过直接融资筹措资金。
截至本回复披露日，公司融资安排正在筹划及与各机构洽谈中，前述资金能否按期到位存在不确定性，如果投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道、利率水平等发生变化，公司将相应调整上述融资安排，以保障项目顺利实施。若相关融资渠道变化导致项目所需投入的资金无法满足，公司将根据资金情况调整后期的投资规模，控制项目投资进度。
4、项目资金存在筹措不及预期、项目进展缓慢或中止的风险
公司将通过多种渠道融资，目前融资安排正在筹划、洽谈过程中。但能否顺利筹资、融资，以及筹资、融资金额、融资时间存在一定的不确定性，具体将以监管机构、银行或者其他金融机构审批通过为准。若项目建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道、利率水平等发生变化，将会对项目建设产生不利影响，可能导致项目建设进展缓慢或中止，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司《合作框架协议》无需提交股东大会审议，《合作框架协议》的审议程序合规；
2、公司融资安排正在筹划及与各机构洽谈中，项目资金能否按期到位存在不确定性，项目存在资金筹措不急预期、项目进展缓慢或中止的风险，公司已经补充披露相关风险。
问题2.
根据公告，本次投资包括500万吨锂矿石采选项目、3万吨锂盐生产项目计划以及10万吨锂电池材料项目。预计项目建成达产后，总产值达350亿元，锂矿采选及锂盐生产项目年产值200亿；锂电池材料年产值150亿。请你公司：
（1）补充披露各项目投资建设及达产的具体时间安排，结合上述项目与公司主营业务的关联性与协同性、行业竞争格局及门槛、项目投资立项、论证过程、公司是否具备相应资质、专业技术人才及管理人才储备、技术储备、客户渠道等，说明公司投资建设上述项目的必要性及可行性，本次投资决策是否审慎、合理，是否有利于提升上市公司经营质量及盈利能力。
（2）补充说明上述项目是否为高污染、高能耗项目，结合前期勘探情况、项目涉及行业及上下游市场供求关系、主要产品市场需求及价格波动情况，说明项目预计新增产量、年产值测算的依据及合理性，相关预测是否存在夸大性、误导性陈述情形，并针对相关预测补充提示风险。
（3）说明项目建设及达产可能面临的问题及障碍，结合行业发展、市场竞争情况、产能消化措施等说明是否存在产能过剩风险，如是，请充分提示风险。
回复：
（一）补充披露各项目投资建设及达产的具体时间安排，结合上述项目与公司主营业务的关联性与协同性、行业竞争格局及门槛、项目投资立项、论证过程、公司是否具备相应资质、专业技术人才及管理人才储备、技术储备、客户渠道等，说明公司投资建设上述项目的必要性及可行性，本次投资决策是否审慎、合理，是否有利于提升上市公司经营质量及盈利能力。
1、各项目投资建设及达产的计划时间安排：
公司当前仅与叶城县人民政府签订了框架协议，正式项目还需要和当地资源方分别进行洽谈合作，达成正式合作协议后还需要提交公司董事会、股东大会审
议后方可开始建设。考虑到上述三个项目投入金额较大，且产能释放后存在一个消化的过程，公司根据企业实际需求出发，陆续推进项目建设，将每一个项目都分3期开展建设，待上一期投产后启动下一期项目建设。建设时间规划见下表：
| 序号 | 项目名称 | 一期开工 时间 | 一期建设周期 | 一期投产 时间 | 二期、三期项目情况 |
| 1 | 500万吨锂矿石采选项目 | 2023年9月 | 12个月 | 2024年9月 | 待上一期投产后启动下一期项目建设，建设周期相同 |
| 2 | 3万吨锂盐生产项目 | 2024年1月 | 15个月 | 2025年4月 | |
| 3 | 10万吨锂电池材料项目 | 2024年6月 | 12个月 | 2025年6月 |
上述项目建设时间规划为公司初步设想和规划，尚无明确和具体的实施安排，受项目研究、审批、实施、资金筹措等因素影响，项目后续正式落地及实施的实际时间及进度可能存在变动。
2、上述项目与公司主营业务的关联性与协同性、行业竞争格局及门槛、项目投资立项、论证过程
（1）上述项目与公司主营业务的关联性与协同性
公司主营业务为以三元材料为代表的锂电池正极材料的研发、生产和销售。同时，公司已经投资实施磷酸铁锂正极材料项目以及从锂电池回收碳酸锂的项目，在锂电池材料领域具有丰富的实施经验。本次投资“500万吨锂矿石采选项目”、“3万吨锂盐生产项目”、“10万吨锂电池材料项目”均为公司主营业务及主营业务的上游产业链，系公司深耕主业的投资行为，与公司主营业务具有关联性与协同性。
（2）行业竞争格局及门槛
公司深耕锂电池材料领域多年，是国内最早从事三元材料研发与生产的企业之一，拥有锂电池三元材料及其前驱体一体化研发与生产能力。公司产品包括NCM333、NCM523、NCM622、NCM811等多种系列，几乎涵盖三元材料全部类型。公司专注于小型动力锂电池领域多年，下游客户包括星恒电源、天能股份、长虹能源、海四达、横店东磁、鹏辉能源等国内锂电池领域知名企业。
在小型动力锂电池正极材料领域，根据高工锂电的统计数据显示，公司连续
多年位列行业首位，系行业龙头企业。本次三个投资项目均为公司目前主营业务的扩大再生产及上游重要原材料碳酸锂的保障生产，有利于公司继续保持行业竞争优势。
（3）项目投资立项、论证过程
2020年四季度以来，锂盐市场价格经历了较大的波动过程。从4万元/吨左右上涨至60万元左右，目前又急速下跌至30万元/吨左右。锂盐为生产锂电池正极材料的原材料，价格波动较大给公司带来了较大的经营风险。
进入上游行业，包括但不限于投资/参股锂矿及锂盐加工，与合作方合作锁定长期原材料供应价格等措施是为防范原材料价格波动风险的有效手段。公司长期积极关注这一领域。
2023年3月9日，公司受邀参加了叶城县人民政府组织的座谈会，经双方友好协商，双方就矿产资源勘探开发、锂电池材料等方面达成了共识，并签订了《合作框架协议》，与当地资源方在锂矿山、选厂、锂盐加工厂、锂电池材料等方面进行合作投资。
目前，项目签署了《合作框架协议》，为项目将来实施的指导性文件，尚未进行正式的投资立项。公司正在进行进一步的论证和筹划，待项目正式的投资、合作方式、融资等论证完成后，公司将履行正式的内部决策程序和投资立项手续。
3、公司相应资质、专业技术人才及管理人才储备、技术储备、客户渠道
公司目前经营的内容包括锂盐加工、正极材料加工等业务，尚未开展锂矿采选业务。公司现有年产1万吨碳酸锂加工产能、2.1万吨三元材料及前驱体加工产能以及在建2万吨磷酸铁锂产能，在锂盐加工、正极材料加工业务方面已经具备了相应的资质，并储备了足够的专业技术人才、管理人才以及专有技术。同时，经过多年发展，公司在下游客户领域积累了户包括星恒电源、天能股份、长虹能源、海四达、横店东磁、阳光电源、鹏辉能源等众多优质客户资源。公司计划在叶城县投资锂盐加工以正极材料项目，属于在相关业务的扩大投资，并非“跨界投资”，符合企业战略，总体风险可控。
公司尚未开展锂矿采选业务，在锂矿采选方面，国内产业链已经形成了完整
的“探、采、运、销”成熟模式，公司将充分利用产业链的优势，联合产业链上游的合作伙伴共同开发，包括锂矿的勘探、建设、开采等环节，以降低自身经营的风险。目前，合作伙伴及合作方式均在进一步论证及遴选过程中，尚未正式确定。
4、公司投资建设上述项目的必要性及可行性
2020年第四季度至今，随着锂电池需求上升，三元材料、磷酸铁锂等锂电池正极材料的产销量持续增长，相应上游原材料碳酸锂、氢氧化锂（下称：锂盐）的需求亦呈现爆发式增长趋势。锂盐价格由不足4万元/吨一路飙升到2021年底的接近50万元/吨，2022年全年成交价格大部分时间维持在50万元以上，使得锂盐占公司产品成本的比重由原来的不足20%提高到了60%以上，且长期存在供不应求的局面。2022年底以来至今，锂盐价格又从高达60万元/吨，在3个月左右的时间内降价到近期的约30万元/吨，原材料价格的巨大波动，也给公司的成本管理、销售定价、市场拓展等方面造成了一定影响。
为了解决企业发展中锂盐价格波动问题，公司于2021年底开始调研论证往上游获取锂矿资源、锂盐的可行性，经公司股东大会批准，公司使用超募资金在河南平顶山子公司建设了“年产1万吨电池级碳酸锂”项目，从回收的锂电池正极材料中提取锂盐、以及从工业级碳酸锂提纯电池级碳酸锂。
由于从回收材料中提取锂盐不仅受制于原材料的供给限制，也存在经济效益偏低等局限。所以公司经过调研论证，先后考察了国内多处锂矿资源产地，并对比了具有锂矿资源优势的锂盐加工企业，认为在现有锂电正极材料业务的基础上，往上游延伸产业链至锂盐加工、锂矿采选，如能控制一定储量的锂矿资源，继而往锂盐加工进行产业链延伸，符合公司战略发展方向。
公司经过多次论证，对比锂电池行业的上市公司，比如：宁德时代、比亚迪、长远锂科、厦钨新能、华友钴业等，均有在现有业务的基础上，往上游开展投资布局，从而实现业务“一体化”战略，来增强公司产品的竞争力。此次框架协议的签署旨在通过完善公司在新能源上游产业链布局，从根本上降低锂盐带来的经营风险，并可为公司带来较高的经济回报。推进上述项目符合公司现阶段的发展需要，符合国家产业政策导向，具备投资的必要性与可行性。
由于公司仅与叶城县人民政府签订了合作框架协议，具体的项目还未进行备
案立项，建设内容仍需与当地资源方在锂矿采选、锂盐加工、锂电池材料等方面进行合作投资，目前仍在与当地资源方进行论证和洽谈之中，尚未达成确定性的内容，合作内容和方案的确定尚需要一定的时间。公司将在达成正式协议时，及时按照信息披露的有关要求履行决策程序并发布公告。
5、本次投资决策是否审慎、合理
叶城县地处两区三地（两区：新疆、西藏；三地：阿里、和田、喀什）交汇处，总面积3.1万平方公里，周边与巴基斯坦、印控克什米尔地区接壤，边境线长102公里。辖区内矿产资源丰富，已发现的有金、银、铜、锂、铁、铅、锌、玉石、大理石、煤、石英、石油、天然气等33种矿产资源，矿床、矿化点122处。优越的区位优势，丰富的矿产、光照及国有未开发利用土地资源为叶城县发展以矿产开发、新能源为主的支柱产业，建设区域性物流集散中心奠定了坚实基础。经初步调查，叶城县当地锂矿资源丰富，多以含锂量较高的高品位锂辉石存在，大部分可以露天开采，容易进行采选和锂盐深加工。经查询行业信息和新闻报道，近期多家上市公司或其控股股东已经公告在新疆叶城县及附近区域签订框架合作协议或举行开工仪式，具体如下：
（1）2023年2月12日，江西江特电气集团有限公司与叶城县人民政府签订新能源产业合作框架协议。根据协议内容，江特电气集团将在3年内投资100亿元，在叶城实施500万吨锂矿石采选、5万吨锂盐生产、20万吨正极材料等3个项目，建成达产后，总产值预计达730亿元。
（2）“央广网”报道，2023年2月10日，新疆叶城县委与紫金矿业集团西北有限公司就矿产资源勘探开发达成共识，并签订了战略合作框架协议。
（3）“新华网”报道，2023年2月26日，在新疆南部的和田地区洛浦县昆冈经济技术开发区，新疆有色金属工业(集团)有限责任公司(简称“新疆有色集团”)10万吨锂盐项目开工，这一项目是新疆有色集团和田大红柳滩稀有金属300万吨采选冶产一部分，一期建设7.5万吨/年，其中碳酸锂3万吨、氢氧化锂3万吨、氯化锂1.5万吨。和田大红柳滩稀有金属300万吨采选冶项目建成后每年预计可产出60万吨品质优良的锂精矿。
在当今全球找锂的时代，为了尽快取得锂矿资源的优先采选权，公司认为与叶城县人民政府达成合作框架协议，可为解决公司资源瓶颈抢占先机，有利于公司完善新能源产业链布局，从根本上解决锂盐带来的瓶颈问题，是对锂电新能源行业格局、供需关系及未来发展方向的深入研判做出的审慎决策，本次投资决策审慎、合理。
6、本次投资决策是否有利于提升上市公司经营质量及盈利能力
综上所述，此次框架协议的签署是公司基于人才、技术及客户、经验的积累，以及上市公司旨在完善新能源产业链布局，从根本上解决锂盐带来的瓶颈问题，对锂电新能源行业格局、供需关系及未来发展方向的深入研判做出的审慎决策。本次投资决策审慎合理，可进一步增强公司核心竞争力，有利于提升公司的经营质量及盈利能力。
（二）补充说明上述项目是否为高污染、高能耗项目，结合前期勘探情况、项目涉及行业及上下游市场供求关系、主要产品市场需求及价格波动情况，说明项目预计新增产量、年产值测算的依据及合理性，相关预测是否存在夸大性、误导性陈述情形，并针对相关预测补充提示风险。
1、上述项目是否为高污染、高能耗项目
公司主营业务是锂电三元材料和磷酸铁锂正极材料的生产经营，此次框架协议确定“500万吨锂矿石采选项目”、“3万吨锂盐生产项目”为公司目前主营业务产品的前端原材料配套，“10万吨锂电池材料项目”为目前公司产品的扩大再生产。锂电材料类项目符合国家产业政策，已纳入新能源汽车产业链相应产业规划布局。
耗能方面，投资项目产品所耗能源主要为电力，预计可满足项目所在地能源消费双控要求，后续待项目具体实施后公司会严格按照当地政策法规进行能源评价等相关审批程序，以使主要能源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
污染方面，“500万吨锂矿石采选项目”主要产品为锂矿石、“3万吨锂盐生产项目”主要产品为碳酸锂和氢氧化锂、“10万吨锂电池材料项目”为三元材料和磷酸铁锂。其中碳酸锂为《环境保护综合名录（2021年版）》规定的高污染产品，
其余产品均不属于中规定的高污染、高环境风险产品。在碳达峰、碳中和背景下，发展新能源行业是优化能源结构的重要路径，国家出台政策支持相关产业发展。国务院、工业和信息化部出台的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》明确2025年新能源汽车新车销量占比将达到20%左右，至2035年国内公共领域用车将全面实现电动化，提出要推动动力电池全价值链发展，鼓励企业提高锂等关键资源的保障能力。碳酸锂属于《战略性新兴产业分类（2018）》中规定的国家战略性重点产品，属于《产业结构调整目录》（2019 年本）中鼓励类行业“硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用”。因此，碳酸锂作为锂电新能源的重要原材料，属于国家政策鼓励支持的产业，其发展有利于国家实现双碳目标。后续待项目具体实施时，公司会依据配备相应的环保设备、采取严格的环保措施，确保项目废水、废气及固体废弃物排放低于国家有关标准限值，并取得相应主管部门的环评批复和能评批复后开工建设。
2、结合前期勘探情况、项目涉及行业及上下游市场供求关系、主要产品市场需求及价格波动情况，说明项目预计新增产量、年产值测算的依据及合理性框架协议中锂矿采选项目正在与当地资源方进行洽谈，还没有开展前期勘探，具体储量和勘探、开采情况仍需要进一步落实后方可确定。2020年第四季度至今，随着锂电池需求上升，带动三元材料、磷酸铁锂等正极材料的产销量持续增长，锂盐的需求亦呈现爆发式增长趋势。锂盐价格由不足4万元/吨一路飙升到2021年底的接近50万元/吨，2022年全年成交价格大部分时间维持在50万元以上，使得锂盐占公司产品成本的比重由原来的不足20%提高到了60%以上，且长期存在供不应求的局面，大大制约了公司业务的发展。2022年底以来至今，锂盐价格又从高达60万元/吨，在3个月左右的时间内降价到近期的约30万元/吨。
框架协议主要是基于当前市场投资强度、相关产品的市场价格，对于未来投资锂矿采选、锂盐加工、锂电材料生产等项目的投资和产值估算；随着市场的变化，待项目具体投产时，测算的相关投资和产值可能与实际情况还有一定的差距。具体项目投资、产量和产值测算见下表：
| 序号 | 项目名称 | 预计投资 | 预计产能 | 市价（截止2023年3月9日） | 预计产值 |
| 1 | 500万吨锂矿石采选项目 | 10亿元 | 500万吨 | 0.2万元/吨 | 100亿元 |
| 2 | 3万吨锂盐生产项目 | 25亿元 | 3万吨 | 33万元/吨（合同签署时价格） | 100亿元 |
| 3 | 10万吨锂电池材料项目 | 25亿元 | 2万吨三元材料/8万吨磷酸铁锂 | 三元材料：27万元/吨磷酸铁锂：12万元/吨 | 150亿元 |
| 合 计 | 350亿元 | ||||
注: 结合三元材料以及磷酸铁锂产品的生产经验，每吨三元材料产品需要消耗约400kg锂盐，每吨磷酸铁锂产品需要消耗约250kg锂盐，10万吨锂电池材料需要消耗约2.8万吨锂盐；结合叶城县锂矿石的含锂量、以及提取效率初步测算，每加工出来一吨锂盐需要约150-160吨原矿石，从而折算年产3万吨锂盐生产项目需要采选约500万吨锂矿石原石。
经论证，公司认为上述测算符合当前市场情况，相关数据具有合理性。
3、相关预测是否存在夸大性、误导性陈述情形
如前所述，相关产品预测单价均按照当前的市场价格确认，公司认为相关预测符合当前市场情况，不存在夸大性、误导性陈述情形。公司也将密切关注相关经济、政策环境变化，并结合公司实际情况对投资项目进行合理安排。
4、针对相关预测补充提示风险
如果国家宏观经济、政策环境和市场需求发生变化，上述项目产品的市场价格也会发生变化，项目的产量、销量、售价、产值等也会发生变化，公司提示投资者注意项目实现的存在不及预期的风险，具体参见问题回复“（三）说明项目建设及达产可能面临的问题及障碍，结合行业发展、市场竞争情况、产能消化措施等说明是否存在产能过剩风险，如是，请充分提示风险”部分内容。
（三）说明项目建设及达产可能面临的问题及障碍，结合行业发展、市场竞争情况、产能消化措施等说明是否存在产能过剩风险，如是，请充分提示风险。
本次签署的合作框架协议事项是公司经过慎重分析做出的决定，在本协议履行过程中，可能存在因国家产业政策、市场环境及企业发展战略调整等因素
影响，项目推进进度、预期目标及未来收益等存在不确定性。目前仍存在以下投资风险：
（1）目前公司仅与叶城县人民政府签订了合作框架协议，双方对合作内容、领域达成初步意向，协议后续具体的实施情况尚待进一步协商、推进和落实，最终能否达成存在不确定性。
（2）政策风险：锂电新能源行业受益于国家产业政策推动，若未来我国新能源产业政策出现重大调整可能对行业产生影响；同时，随着新能源产业链投资企业的不断增加，将来政策支持和优惠的程度可能进一步减少。
（3）市场风险：公司已对投资项目进行充分论证，认为项目具有良好市场前景和效益预期，产能可以得到有效消化。但公司投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的，而投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、相关政策等方面出现重大不利变化或者市场拓展不理想，投资项目可能无法实现预期收益。
（4）技术风险：锂电材料属于高科技项目，技术迭代较快、投资较大，因此技术的影响非常巨大，存在一旦锂电材料被另一种材料技术取代，整个行业布局也存在随之改变的风险。
（5）产能过剩风险：若在项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、项目实施要素等发生重大不利变化，公司销售渠道不畅、产品售价持续下降以及其它不稳定因素等情形出现，可能导致项目产品产能过剩。
（6）融资风险：公司将通过多种渠道融资，但能否顺利筹资、融资，以及筹资、融资金额、融资时间存在一定的不确定性，具体将以监管机构、银行或者其他金融机构审批通过为准。若各种渠道的融资均有不利变化，则可能导致项目建设进度不达预期。
（7）投资建设风险：公司拟投资项目涉及建筑工程、设备购置安装、动力及配套实施等多个环节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目组织实施、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管
理等方面均采取了控制措施并规范了运作流程，但在投资项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、实施进度拖延等问题，从而影响项目的顺利实施。
（8）资源获取风险：本项目所涉及的资源开发、项目用地需按照国家现行法律法规及政策规定的程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，采矿权、土地使用权能否竞得及其最终成交面积、取得时间等存在不确定性。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司投资建设上述项目具有必要性和可行性，本次投资决策审慎、合理，有利于提升上市公司经营质量和盈利能力。
2、投资项目产品所耗能源主要为电力，预计可满足项目所在地能源消费双控要求，后续待项目具体实施后公司会严格按照当地政策法规进行能源评价等相关审批程序，以使主要能源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
3、“500万吨锂矿石采选项目”主要产品为锂矿石、“3万吨锂盐生产项目”主要产品为碳酸锂和氢氧化锂、“10万吨锂电池材料项目”为三元材料和磷酸铁锂。其中碳酸锂为《环境保护综合名录（2021年版）》规定的高污染产品，其余产品均不属于中规定的高污染、高环境风险产品。后续待项目具体实施时，公司会依据配备相应的环保设备、采取严格的环保措施，确保项目废水、废气及固体废弃物排放低于国家有关标准限值，并取得相应主管部门的环评批复和能评批复后开工建设。
4、项目新增产量及年产值测算合理，符合《合作框架协议》签署时的市场情况，不存在夸大性、误导性陈述情形。如果国家宏观经济、政策环境和市场需求发生变化，上述项目产品的市场价格也会发生变化，项目新增产量及年产值存在不及预期的风险。
5、公司已经对项目建设及达产可能面临的问题及障碍补充披露了风险。
以下无正文。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司关注函（创业板关注函〔2023〕第103号）回复的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
李 凯 马 腾
民生证券股份有限公司
2023年3月27日