中信建投证券股份有限公司
关于
青矩技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二三年二月
3-1-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人苏华椿、王璟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及北京证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 9
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 14
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 15
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 16
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 18
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 19
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 19
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 19
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 21
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 21
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 22
三、发行人的主要风险提示 ...... 27
四、发行人的发展前景评价 ...... 32
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...... 35
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 36
3-1-3
释 义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般术语
| 发行人、公司、股份公司、青矩技术 | 指 | 青矩技术股份有限公司，或依文中所意，有时亦指本公司及附属公司 |
保荐人、主承销商、中信建投证券、中信建投
| 保荐人、主承销商、中信建投证券、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
本次发行、本次公开发行
| 本次发行、本次公开发行 | 指 | 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 |
A股
| A股 | 指 | 每股面值1.00元之人民币普通股 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
发行人律师、天元律师
| 发行人律师、天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
审计机构、中汇会计师
| 审计机构、中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
北交所、证券交易所
| 北交所、证券交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
股转系统、新三板
| 股转系统、新三板 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
住建部
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
国家发改委、发改委
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
青矩顾问
| 青矩顾问 | 指 | 青矩工程顾问有限公司，公司子公司，曾用名天职（北京）国际工程项目管理有限公司 |
马来青矩
| 马来青矩 | 指 | Tianzhi Engineering Consultants (Malaysia) SDN BHD，公司子公司，注册地位于境外马来西亚 |
天职国际
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），公司的关联方 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月 |
报告期末
| 报告期末 | 指 | 2022年6月30日 |
《公开发行注册管理办法》
| 《公开发行注册管理办法》 | 指 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》 |
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| 《股票上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
二、专业术语
| 工程建设项目、工程项目、建设项目、建设工程、工程 | 指 | 按一个总体规划或设计进行建设的，由一个或若干个互有内在联系的单项工程组成的工程总和 |
工程造价咨询
| 工程造价咨询 | 指 | 工程咨询企业接受业主或相关方委托，为实现建设工程整体或局部的最优造价管理目标而提供的专业技术服务活动 |
全过程工程咨询
| 全过程工程咨询 | 指 | 咨询人在建设项目投资决策阶段、工程建设准备阶段、工程建设阶段、项目运营维护阶段，为委托人提供涉及技术、经济、组织和管理在内的整体或局部的服务活动，包括全过程总控管理服务和单项咨询服务 |
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定苏华椿、王璟担任本次公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
苏华椿先生：保荐代表人，具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：迈普通信技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中星技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行并上市项目、唐山海泰新能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目，中国国际航空股份有限公司非公开发行股票项目、北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票项目、北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票项目，北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。王璟女士：保荐代表人、注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行并上市项目、唐山海泰新能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目、北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、引力传媒股份有限公司非公开发行股票项目、安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、北京旋极信息技术股份有限公司非公开发行股票项目和北京首创股份有限公司非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
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本次证券发行项目的协办人为王佑其，其保荐业务执行情况如下：
王佑其先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行股票上市项目、唐山海泰新能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目、安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行并上市项目，北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票项目，北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组、天津七一二通信广播股份有限公司控股权收购项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王宇航、吉则铭、张志威、张晨翔、宁睿乐、苏凌煜、黄刚、王改林、毕岩君、陈利娟、刘资政、段险峰、幸宇。
王宇航先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、元道通信股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换债券项目、中交地产股份有限公司非公开发行债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吉则铭先生：具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产重组项目、泡泡玛特国际集团有限公司港股上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张志威先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司公开/非公开发行公司债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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张晨翔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。曾主持或参与的项目有：北京国遥新天地信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。宁睿乐先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。曾主持或参与的项目有：唐山海泰新能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。苏凌煜先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄刚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行并上市项目、唐山海泰新能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目、陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王改林先生：保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：唐山海泰新能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目、南京云创大数据科技股份有限公司公开发行并在精选层挂牌项目、上海创远仪器技术股份有限公司公开发行并在精选层挂牌项目、北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、广汇能源股份有限公司公开发行债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
毕岩君先生：保荐代表人、注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：唐山海泰新能科技股
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份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。陈利娟女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行并上市项目、河南平原智能装备股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、唐山海泰新能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目、北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、北京同有飞骥科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、好未来教育集团收购校宝在线（杭州）科技股份有限公司财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘资政先生：保荐代表人、具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：山西锦波生物医药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、洛阳兰迪玻璃机器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。段险峰先生：保荐代表人、注册会计师，具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、固克节能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、唐山海泰新能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
幸宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高
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级经理，曾主持或参与的项目有：唐山海泰新能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目、北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称 | 青矩技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Greetec Co.,Ltd. |
| 证券简称 | 青矩技术 |
| 证券代码 | 836208 |
| 统一社会信用代码 | 91110108732870765H |
| 注册资本 | 59,440,358元 |
| 法定代表人 | 陈永宏 |
| 有限公司成立日期 | 2001年11月6日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年10月22日 |
| 挂牌日期 | 2016年3月11日 |
| 目前所属层级 | 创新层 |
| 公司住所 | 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼3层306 |
| 邮政编码 | 100048 |
| 联系电话 | 010-88540932 |
| 传真 | 010-88018550 |
| 公司网址 | www.greetec.com |
| 电子邮箱 | greetec@greetec.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露负责人 | 杨林栋 |
| 信息披露负责人电话 | 010-88540932 |
| 行业分类 | 专业技术服务（M74） |
| 主营业务 | 以工程造价咨询为核心主营业务，以工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等其他工程咨询为重要辅助业务，以工程管理科技为引擎，是国内建设工程投资管控领域的领军企业 |
| 本次证券发行的类型 | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 |
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（二）本次发行前后股权结构
本次发行前后，公司的股本结构如下（包含全额行使超额配售选择权之后的股份数量）：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 55,307,758 | 93.05 | 57,144,217 | 81.63 |
| 无限售条件股份 | 4,132,600 | 6.95 | 12,855,783 | 18.37 |
| 合计 | 59,440,358 | 100.00 | 70,000,000 | 100.00 |
注：本次发行数量不超过9,182,298股（未考虑超额配售选择权），不超过10,559,642股（全额行使超额配售选择权）。上表测算时，战略配售股份数量=9,182,298股*20%，有限售条件股份含该等战略配售股份数量。
（三）发行人前十名股东情况
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈永宏 | 800.00 | 13.46 |
| 2 | 谭宪才 | 500.00 | 8.41 |
| 3 | 张超 | 300.00 | 5.05 |
| 4 | 鲍立功 | 225.00 | 3.79 |
| 5 | 邱靖之 | 210.00 | 3.53 |
| 6 | 屈先富 | 200.00 | 3.36 |
| 7 | 胡建军 | 200.00 | 3.36 |
| 8 | 文武兴 | 200.00 | 3.36 |
| 9 | 彭卫华 | 175.00 | 2.94 |
| 10 | 曾宪喜 | 175.00 | 2.94 |
| 合计 | 2,985.00 | 50.22 | |
（四）发行人报告期内发行融资情况
报告期内，发行人共发行融资一次，具体情况如下：
2020年3月17日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<2020年度第一次定向发行说明书（二次修订稿）>的议案》，同意发行人定向发行股票募集资金以补充公司流动资金、偿还银行贷款等。发行对象为公司50名核心员工及1名外部合格投资者，股票发行价格为每股人民币15.00元；发行数量不超过422.00万股（含422.00万股），融资金额不超过人民币
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6,330.00万元（含6,330.00万元）。
2020年3月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于对青矩技术股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函[2020]711号），对发行人本次股票发行的备案申请予以确认。2020年4月3日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验（2020）第1015号），审验确认收到募集资金总额人民币6,240.00万元，发行人注册资本增至5,944.0358万元。
2020年7月30日，发行人完成该次增资的工商变更手续。
（五）发行人报告期内现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期现金分红情况
报告期内，发行人进行了三次股利分配，具体如下：
2020年8月26日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《2020年半年度权益分派预案》，发行人以现有总股本59,440,358股为基数，向全体股东每10股派人民币现金10元。本次股利分配已于2020年9月实施完毕，共计派发现金红利59,440,358元。
2021年5月24日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年年度权益分派预案的议案》，发行人以总股本59,440,358股为基数，向全体股东每10股派人民币现金15元。本次股利分配已于2021年6月2日实施完毕，共计派发现金红利89,160,537元。
2022年5月31日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年年度权益分派预案的议案》，发行人以总股本59,440,358股为基数，向全体股东每10股派人民币现金15元。本次股利分配已于2022年6月17日实施完毕，共计派发现金红利89,160,537元。
除上述情况外，报告期内公司不存在其他股利分配情况。
2、发行人报告期净资产变化情况
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| 序号 | 截止日 | 净资产（元） |
| 1 | 2019年12月31日 | 296,279,019.48 |
| 2 | 2020年12月31日 | 426,459,746.21 |
| 3 | 2021年12月31日 | 488,293,588.31 |
| 4 | 2022年6月30日 | 454,863,054.77 |
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产合计 | 63,571.40 | 80,414.92 | 73,276.13 | 53,315.81 |
| 非流动资产合计 | 17,699.29 | 14,922.87 | 8,663.93 | 10,423.80 |
| 资产总计 | 81,270.69 | 95,337.79 | 81,940.06 | 63,739.61 |
| 流动负债合计 | 33,195.92 | 43,526.26 | 38,620.22 | 33,532.18 |
| 非流动负债合计 | 2,588.47 | 2,982.17 | 673.86 | 579.53 |
| 负债合计 | 35,784.39 | 46,508.43 | 39,294.08 | 34,111.71 |
| 归属于母公司所有者净资产 | 45,375.67 | 48,585.32 | 42,032.34 | 28,980.07 |
| 少数股东权益 | 110.64 | 244.04 | 613.63 | 647.83 |
| 所有者权益合计 | 45,486.31 | 48,829.36 | 42,645.97 | 29,627.90 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 29,766.33 | 80,332.98 | 67,186.07 | 58,039.74 |
| 营业利润 | 6,869.91 | 19,077.57 | 16,607.68 | 13,014.23 |
| 利润总额 | 6,818.31 | 19,056.17 | 16,627.30 | 12,997.28 |
| 净利润 | 5,548.85 | 15,304.05 | 12,606.37 | 10,556.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,682.25 | 15,514.74 | 12,739.21 | 10,870.46 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,099.06 | 16,440.96 | 13,572.78 | 12,375.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,398.00 | -277.48 | -5,023.10 | 5,075.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,867.98 | -13,655.16 | 2,674.83 | -12,804.50 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.07 | -0.31 | -0.24 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -15,568.98 | 2,508.01 | 11,224.26 | 4,646.11 |
4、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 29,766.33 | 80,332.98 | 67,186.07 | 58,039.74 |
| 毛利率（%） | 43.42 | 45.49 | 47.87 | 46.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,682.25 | 15,514.74 | 12,739.21 | 10,870.46 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 4,972.83 | 14,907.34 | 12,095.63 | 10,448.67 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 11.05 | 34.82 | 33.93 | 45.22 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）（归属于母公司所有者的扣除非经常性损后的净利润计算） | 9.67 | 33.46 | 32.21 | 43.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.96 | 2.61 | 2.19 | 1.97 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.96 | 2.61 | 2.19 | 1.97 |
| 应收账款周转率（次） | 1.26 | 3.97 | 2.93 | 2.27 |
| 存货周转率（次） | 22.21 | 83.67 | 100.27 | 93.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,099.06 | 16,440.96 | 13,572.78 | 12,375.30 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -2.88 | 2.77 | 2.28 | 2.24 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 2.91 | 2.70 | 2.86 | 2.37 |
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 总资产 | 81,270.69 | 95,337.79 | 81,940.06 | 63,739.61 |
3-1-14
| 总负债 | 35,784.39 | 46,508.43 | 39,294.08 | 34,111.71 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 45,375.67 | 48,585.32 | 42,032.34 | 28,980.07 |
| 应收账款 | 19,286.95 | 17,032.01 | 15,628.68 | 24,472.16 |
| 预付账款 | 2,145.45 | 1,869.11 | 665.90 | 245.03 |
| 存货 | 892.04 | 624.37 | 422.40 | 276.19 |
| 应付账款 | 3,465.34 | 4,880.07 | 4,674.36 | 5,257.07 |
| 归属于挂牌公司股东的每股净资产 | 7.63 | 8.17 | 7.07 | 5.24 |
| 资产负债率（%） | 44.03 | 48.78 | 47.95 | 53.52 |
| 流动比率（倍） | 1.92 | 1.85 | 1.90 | 1.59 |
| 速动比率（倍） | 1.89 | 1.83 | 1.89 | 1.58 |
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末总股本
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
7、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
8、研发投入占营业收入的比重＝研发投入/营业收入
9、每股经营活动产生的现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本10、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本
11、稀释每股收益=考虑稀释性潜在普通股当期转换为普通股后的净利润/考虑稀释性潜在普通股当期转换为普通股后的加权平均股本
12、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其重要关联方股份的情况；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重
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要关联方与发行人或其重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、北京证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年2月24日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年5月16日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年5月17日至2022年5月20日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2022年5月26日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
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本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年5月27日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年6月2日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会以及北京证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、北京证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、北京证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据中国证监会于2015年1月23日发布的《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对截至2022年6月30日的发行人股东情况进行核查，核查对象包括持股5%以上股东、前十大股东、董监高及其关联方。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅发行人股东、董监高及其关联方的工商登记资料、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示信息，对其是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
（三）核查结果
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经核查，截至本保荐书出具日，发行人持股5%以上股东、前十大股东、作为董监高及其关联方的在册股东中均为自然人股东，发行人不存在私募投资基金股东。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及北京证券交易所业务规则等，对发行人及主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐青矩技术本次发行，履行了相应的内部核查程序并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，具体情况如下：
（一）聘请的必要性
本保荐机构聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）作为本次发行的券商会计师，向保荐机构提供会计、财务咨询等相关服务。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
大华会计师成立于2012年，具备证券、期货业务相关资质，向保荐机构提供会计、财务咨询等相关服务。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本保荐机构与大华会计师通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式为银行转账。大华会计师的会计、财务咨询服务费用为人民币70.00万元（含税），截至本发行保荐书出具之日，支付进度为0%。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。截至本发行保荐书出具之日，发行人聘请了Chur Associates（亿达法务办事处），具体情况如下：
（一）聘请的必要性
发行人聘请Chur Associates（亿达法务办事处）就发行人注册于马来西亚的子公司马来青矩的经营情况出具法律意见书。2022年5月31日，Chur Associates
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（亿达法务办事处）出具了关于马来青矩经营情况的法律意见书。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
Chur Associates（亿达法务办事处）于2003年成立于马来西亚吉隆坡，系一家法律服务提供商，具备在马来西亚提供相关法律咨询服务的资质，并在房地产、银行等领域具备较为丰富的经验，主要为客户开展定制法律咨询等业务，在本次发行中为马来青矩提供境外法律咨询服务。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与上述第三方机构通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
Chur Associates（亿达法务办事处）服务总费用为10,070.00令吉，截至本发行保荐书出具之日，发行人实际已支付10,070.00令吉，支付进度100.00%。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
综上，保荐机构、发行人聘请第三方的行为系以自有资金支付，具有必要性，并充分披露了该等第三方的基本情况等信息，以及聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源，前述行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会及北交所的相关法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，同意保荐发行人本次发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2022年5月11日，发行人召开第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案》等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。
2022年5月31日，发行人召开2021年年度股东大会审议通过了第三届董事会第二次会议提交的与本次公开发行股票并在北京证券交易所上市相关的议案，并同意授权发行人董事会全权办理本次公开发行的具体事宜。
2022年11月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行股票并在北交所上市发行方案的议案》《关于调整公司公开发行股票募集资金投资项目金额的议案》。
2023年2月16日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
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调整公司公开发行股票并在北交所上市发行方案的议案》《关于调整公司公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定公司股价预案的议案》。
经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定、北京证券交易所所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
1、发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。
2、发行人本次发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
（二）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有从事其生产经营活动所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审计报告》，发行人主要财务指标良好，能够支付到期债务；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据中汇会计师出具的《审计报告》，中汇会计师已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
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（三）项的规定。
4、发行人无控股股东和实际控制人。根据有关部门出具的书面证明文件、相关主体出具的书面承诺，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人已聘请具有保荐资格的中信建投担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（三）发行人符合《公开发行注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度等公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《公开发行注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、发行人报告期内收入及利润持续增长，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《公开发行注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由中汇会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，符合《公开发行注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人无控股股东和实际控制人。根据有关部门出具的书面证明文件、发行人出具的书面承诺，发行人依法规范经营，发行人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《公开发行注册管理办法》第十条第（四）项及第十一条的规定。
（四）发行人符合《股票上市规则》规定的发行上市条件
1、发行人于2016年3月11日起在全国股转系统挂牌，截至目前，发行人
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在全国股转系统的所属挂牌层级为创新层，符合《发行注册办法》第九条的规定，发行人符合《公开发行注册管理办法》规定的发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项和第（二）项的规定。
2、根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人归属于公司股东的净资产为48,585.32万元，不低于5,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。
3、根据发行人第三届董事会第二次会议和2021年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行的股份数量不少于100万股，发行对象预计不少于100人，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》以及发行人自设立以来历次股本变动的验资报告，发行人本次发行上市前股本总额为5,944.0358万元；根据发行人第三届董事会第二次会议和2021年度股东大会决议及第三届董事会第六次会议决议，发行人本次公开发行股票数量不超过9,182,298股（未考虑超额配售选择权的情况下），每股面值为人民币1元，本次发行人完成后，发行人股本总额不超过6,862.27万元（未考虑超额配售选择权的情况下），不低于3,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项的规定。
5、根据发行人第三届董事会第二次会议、2021年度股东大会和第三届董事会第六次会议决议，发行人拟向社会公众发行不超过9,182,298股（未考虑超额配售选择权的情况下）。本次发行完成后，发行人股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例将不少于本次发行后发行人股份总数的25%，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定。
6、根据《审计报告》及《招股说明书》，公司预计市值不低于2亿元，2020年度、2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为12,095.63万元及14,907.34万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为32.21%及33.46%，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（七）项和第2.1.3条规定的市值及财务指标的规定。
7、发行人无控股股东、实际控制人。根据有关部门出具的书面证明文件、
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发行人、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，发行人及其相关主体不存在以下情况，符合《股票上市规则》第2.1.4条规定：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、发行人不存在表决权差异安排，符合《股票上市规则》第2.1.5条规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《公开发行注册管理办法》《股票上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票的各项条件。
（五）本次证券发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》规定的说明
本保荐机构就发行人的创新发展能力进行充分核查，具体核查过程、依据和
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结论意见如下：
1、核查过程及依据
（1）访谈发行人高级管理人员，了解主要业务和技术的发展过程，了解发行人的核心技术优势和创新特征；
（2）查阅发行人获取的发明专利、资质及获奖情况等资料；
（3）了解发行人全过程工程咨询和工程管理科技服务两大类业务的业务流程、业务类别、应用领域等情况；
（4）查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；
（5）取得发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人对募集资金投入后对发行人财务状况及经营成果所产生影响的分析是否合理。
2、核查结论
工程咨询行业是典型的知识密集型行业，公司自成立以来，一直紧密围绕“用专业知识和科学技术为投资建设赋能”的企业使命，持续通过咨询产品创新来扩展产品内涵、丰富产品矩阵、提升产品价值。
公司将技术研发成果应用于传统工程咨询领域，不断推进工程咨询与工程科技的协同发展。公司设立了青矩科技研究院和青矩标准研究院，致力于投资建设大数据、智慧造价、BIM等工程管理领域的技术研发与应用，为公司客户及自身发展双重赋能。公司先后两次荣获“北京市企业管理现代化创新成果一等奖”，并获得多项相关技术专利和软件著作权。新技术和与传统咨询业务的融合为公司经营效率的提升提供了助力。
经核查，本保荐机构认为：发行人基于自身技术积累与不断研发投入，在产品创新、技术创新、模式创新和管理创新方面均取得一定成效，将进一步促进发行人业务与技术协同发展，继续保持公司在行业内的领先地位，具有创新特征。
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三、发行人的主要风险提示
（一）经营风险
1、宏观经济波动风险
公司主要业务系为固定资产投资建设提供以投资管控为核心的全过程工程咨询及工程管理科技服务，因此所在行业的市场容量与固定资产投资规模密切相关。近年来，我国固定资产投资体量巨大，2022年达到57万亿元，有力支撑了国民经济全局及工程咨询行业的快速发展。“十四五”期间，国家将继续增强投资对优化供给结构的关键性作用，拓展投资空间，优化投资结构，提高投资效率，保持投资合理增长。但是，在错综复杂的国内外局势或不确定事件的影响下，如果国家宏观经济出现异常波动、固定资产投资规模显著下降，公司将面临增长受限甚至业绩下滑的风险。
2、市场竞争加剧风险
我国工程造价咨询企业数量众多，工程造价咨询行业市场竞争比较激烈。经过多年发展，公司从市场竞争中脱颖而出，目前已成为工程造价咨询行业的领军企业，在专业实力、客户资源、执业资质与资信、创新能力、案例与数据积累、品牌影响力、管理模式、内部治理等方面均建立了综合性的竞争优势，并且近年来积极进行产品和技术创新，不断探索产业链更前沿领域。但是，如果未来有更多有实力的企业进入行业，或者当前竞争对手加快赶超步伐，而公司未能充分利用现有优势和技术、资本等手段快速成长，公司将面临越来越大的市场竞争压力，并有可能失去领先优势。
3、人才培养及人力成本上升风险
公司处于知识密集型、多专业多学科协同的行业，优秀的技术人才、市场人才和管理人才团队是公司的核心资源之一，对公司的持续发展至关重要。如果公司未来对所需人才的吸收、培养和激励不足，将导致人力资源无法匹配和支撑公司战略目标，从而严重影响公司的中长期发展。同时，由于人力成本是公司的主要成本，在社会劳动力成本上升的大趋势下，如果公司未能通过创新研发活动有效提高生产效率或进入附加值更高的业务领域，则公司将面临成本上升、毛利率
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下降、盈利能力下滑的风险。
4、新冠疫情引致的经营风险
新冠肺炎疫情的出现和反复，对部分地区生产和经营活动造成了一定影响。如果国内出现新冠疫情爆发情形，则公司可能面临因自身或客户、供应商停工停产而导致的业务减少、业务中断、业务推进速度下降等风险，进而可能对公司业绩造成不利影响。
二、财务风险
1、应收账款及合同资产回收风险
报告期各期末，公司应收账款和合同资产合计账面价值分别为24,472.16万元、28,092.27万元、33,269.89万元和40,758.69万元，占各期营业收入的比重分别为42.16%、41.81%、41.41%和136.93%。公司的应收账款和合同资产的收款对象主要系党政机关、中央和地方国企、上市公司等信用良好的客户群体，且公司已就应收账款和合同资产充分计提了各项减值准备。但是，如果公司主要客户的财务状况出现问题，导致公司应收账款和合同资产不能按期回收或无法收回，公司的财务状况将受到较大影响。
2、业绩季节性波动风险
国内工程项目的交付、验收、结算等活动一般集中于下半年尤其是第四季度，从而导致公司的经营收入、经营利润和现金流量在年度内分布不均衡，呈现出上半年较小、下半年较大以及第一季度偏小、第四季度偏大的特征。因此，公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。
3、关联交易风险
报告期内，公司与关联方存在销售、采购、租赁等关联交易情形。报告期各年度，公司对天职国际的主营业务关联销售金额分别为4,113.06万元、4,249.58万元、6,239.94万元和2,286.16万元占公司各期营业收入的比例分别为7.09%、
6.33%、7.77%和7.68%。上述交易虽然具有商业合理性，定价公允，决策和披露程序合规，不存在通过关联交易输送利益和调节公司经营业绩的情形，并且在公
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司营业收入中占比不高，但如果内部控制不到位，公司未来仍存在关联交易定价、决策和披露等方面的风险。报告期内，发行人与天职国际在工程财务相关业务等方面开展持续合作，以更好地满足客户需求，符合行业惯例。经过长期合作，发行人已与天职国际建立了共赢、互信的稳定合作关系，且双方分属两个行业，在各自行业均具备较强竞争优势，不涉及同业竞争情形，也没有进入各自核心优势领域的意愿和计划。但是，如果未来天职国际独立开展或与发行人竞争对手合作开展工程造价咨询业务，而发行人未能有效应对，则双方将形成竞争关系，进而对双方的业务合作及发行人经营业绩产生不利影响；此外，受内外部环境影响，未来如果双方合作内容、合作分工等发生变化，可能导致双方的成本投入以及分成比例发生变化，发行人经营业绩存在因分成比例等关键条款变化而产生波动的风险。
4、税收优惠取消风险
报告期内，公司及部分子公司因系国家高新技术企业或从事西部大开发鼓励业务等，依法享受多项税收优惠政策。公司及分子公司目前对这些税收优惠政策并不存在重大依赖。但是，如果公司享受的税收优惠政策取消，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
三、法律风险
1、劳动纠纷风险
公司属于知识密集型企业，员工较多且分子公司遍布全国。公司在生产经营过程中，可能会存在因劳动纠纷等潜在事由引发诉讼或争议的风险。如果遭遇诉讼或争议事项，公司可能需要承担相应的赔偿责任，进而对公司的生产经营产生不利影响。
报告期内，发行人存在劳务派遣用工数量占用工总量的比例超过10%以及少量员工未缴纳社保、公积金的情形，发行人已于2020年进行规范。但若公司后续劳务派遣用工超过法定比例或主管部门要求补缴社保、公积金，则公司将面临被相关主管部门处罚的风险，公司业绩可能因此受到不利影响。
2、办公场地租赁风险
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公司在全国范围内开展业务，分子公司数量较多，大部分经营场所系向第三方租用。若租期届满公司未能及时与出租方续约，或因出租方原因导致提前搬迁，公司相关机构将面临生产活动中断、场地成本上升等风险。截至2022年9月30日，公司主要办公用房系租赁取得，存在一处租赁房产未能取得出租方有权出租的权属证明、两处租赁房产的实际用途与证载用途不符以及部分租赁房产尚未办理租赁备案等情形。租赁房产如因产权问题、实际用途与证载用途不符问题而不能正常续租，则公司可能存在无法及时寻找到可替代房产用于办公或者承担额外经济成本的风险。同时，公司存在因未办理房屋租赁备案而被处罚的风险。
3、知识产权纠纷风险
公司长期通过创新研发为投资建设和工程咨询赋能，逐步取得了一系列专利和软件著作权。公司目前和未来创造的知识产权可能遭受不同形式的侵犯。如果公司知识产权不能得到充分保护，或者公司被竞争对手或相关方诉诸知识产权争端，公司未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。
四、其他风险
1、股权结构分散、无实际控制人的风险
截至本发行保荐书签署日，公司单一股东持有的公司股份均未超过公司总股本的15%，均无法决定董事会多数席位，股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，公司的经营方针及重大事项的决策系由各股东充分讨论协商后确定。如果公司主要股东未来发生经营理念分歧，则可能存在决策效率降低、治理成本增加等风险。
为维持公司股权以及治理结构的稳定性，除公司持股10%以上股东、董事、监事及高级管理人员按相关法律法规承诺就其持有的发行人股份进行限售外，合计持有发行人46.48%股份的陈永宏等27名自然人股东已分别承诺将其持有的发行人股份的100%、60%、30%分别自愿限售至本次公开发行股票上市之日起满12个月、24个月、36个月，合计持有发行人32.35%股份的文武兴等20名其他自然人股东已分别承诺将其持有的全部发行人股份自愿限售至本次公开发行股票
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上市之日起满12个月，且限售期间不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前直接及/或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。上述股份锁定承诺，在公司上市后的一定时期内有利于保持股权构架的稳定，但是上述股东所持股份锁定到期后，可能存在公司股权结构和控制权发生变动的风险。
2、募投项目效益不达预期风险
公司本次募集资金投资项目，经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等因素的现有状况进行预测得出的，若在实施过程中上述因素发生重大变化，则可能对项目的实施或预期效益带来不利影响。
3、即期回报被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本和净资产将相应增加，而募集资金投资项目所带来的经济效益需要经过一定的周期才能在公司经营成果中得以充分体现，因此公司净资产收益率、每股收益等财务指标短期内可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
4、发行失败风险
公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市，届时发行结果将受到证券市场整体情况、公司经营业绩、投资者对公司股票发行价格的认可程度等多种内、外部因素影响，可能存在因投资者认购不足导致发行失败的风险。
5、募投项目新增折旧、摊销、员工薪酬对发行人未来业绩产生不利影响的风险
公司本次募集资金拟用于工程咨询服务网络建设项目、信息系统升级改造项目和补充流动资金。因募投项目产生的折旧、摊销、员工薪酬金额较大，如发行人经营规模未能同步提升，可能将对公司经营业绩造成一定不利影响。
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四、发行人的发展前景评价
发行人以工程造价咨询为核心主营业务，以工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等其他工程咨询为重要辅助业务，以工程管理科技为引擎，是国内建设工程投资管控领域的领军企业。发行人所处的工程咨询行业具有良好的发展前景和广阔的市场空间，同时发行人在同行业中具备较强的竞争优势。
（一）我国工程咨询行业的发展前景及市场空间
工程咨询行业自形成之初就致力于服务全社会固定资产投资，其发展前景和市场空间与拉动经济增长的三驾马车之一的投资密切相关。2010年以来，随着国家基础设施、房地产和其他固定资产投资建设的兴盛，以及工程项目的大型化、多元化和复杂化，工程咨询行业进入繁荣时期。随着全社会固定资产投资规模的增长，工程咨询行业的市场空间也将随之增长。2011年至2021年，我国固定资产投资复合增长率为8.76%，保持了稳定高速增长。2021年，我国固定资产投资总额达到了552,884亿元，规模居世界前列。
资料来源：国家统计局
随着全社会固定资产投资规模的不断增加，我国建筑业的总产值也持续攀升，由2011年的11.65万亿元增加至2021年的29.31万亿元，年均复合增长率达到9.67%。2021年度，我国建筑业总产值达到29.31万亿元，接近30万亿元。近三年来，我国建筑业总产值增速处于上升阶段，未来有望继续保持，总产值规
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模有希望于2022年达到30万亿元。
资料来源：国家统计局
“十四五”期间，为发挥投资对优化供给结构的关键作用，国家将继续拓展投资空间、保持投资合理增长，在传统与新型城镇化、传统与新型基础设施建设以及其他各个领域进行大量的项目投资建设，从而为工程咨询行业带来广阔的市场空间。
（二）发行人的竞争优势
1、专业技术优势
公司具备丰富的专业技术积累和优秀的专业技术团队，科技研发成果丰富，技术实力在工程造价咨询行业中处于领先地位。
公司的造价咨询业务已覆盖国家各主要投资建设领域，其中包括超高层建筑、五星级酒店、大型住宅小区、体育场馆等城市建设，铁路、公路、机场、港口等交通建设，火电、水电、核电、风电、光电、生物质发电及电网、油田、矿山等能源建设，城市轨道交通、特高压输电、数据中心等新型基础设施建设，城市生态修复、历史文化保护、老旧城区改造等新型城镇化建设，以及大型工厂、工业互联网、信息安全管理中心等工业化和信息化建设，并且拥有京沪高铁、北京新机场、海阳核电站、国家速滑馆等知名项目案例。通过长期深耕各个领域的
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优质业务，公司形成了以“全行业、全规模、全地域、全业态”为主要特征的专业技术积累，可有效应对来自竞争对手的专业挑战。同时，公司拥有上千名各类工程师组成的专业技术团队，包括300多名一级注册造价工程师，以及近200名注册咨询（投资）工程师、招标师、监理师、建筑师、建造师等相关专业人才。不断壮大的专业技术团队，成为公司持续加大专业技术优势的重要源泉。
2、客户资源优势
依托雄厚的技术实力和优良的服务品质，公司逐步形成了以国家机关及事业单位、央企国企集团、上市公司及大型民营企业为核心的优质客户群体，并与之保持着长期、良好的合作关系。报告期内，公司客户广泛分布于能源、交通、通信、地产、金融、制造、科技等各个行业以及全国各个地区。客户群体强劲的投资建设实力、广泛的行业地域分布以及规范的经营管理运作，不仅为公司贡献了持续、稳定的业务来源，而且有效分散和降低了公司的各种经营风险，成为公司健康发展的坚实基础。
3、专业资质与资信优势
公司拥有全专业、高级别的执业资质和资信，包括“四甲一乙”工程咨询资信、“两甲一乙”设计资质、AAAAA级招标代理资信、AAA级工程造价咨询资信、“一甲一乙”工程监理资质等。在此有利条件下，公司通过专业整合、人才培养、系统建设和业务实践，在行业中较早建立起以投资决策为起点、以BIM技术为基础、以投资管控为核心，贯穿工程建设全生命周期、可供客户自由定制的“全过程工程咨询产品服务线”，深入探索在全过程工程咨询业务中发挥造价咨询比较优势以及在造价咨询中发挥全过程工程咨询专业协同效应等前沿课题，向着产业链高端领域不断延伸。
4、创新研发优势
公司组建了青矩标准研究院、青矩科技研究院、青矩互联作为核心研发机构，参照国际通用的CMMI模型规范公司研发软件过程，协同落实公司创新研发的任务部署。旨在推动工程咨询业务与BIM、人工智能、大数据、云计算等新一
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代信息技术以及互联网业态的紧密结合。目前，公司已对外提供BIM应用咨询、系统开发与集成、工程咨询互联网业务等工程管理科技服务，并完成了青矩智慧造价机器人、青矩投资建设大数据平台、百工驿平台、青矩全咨云平台等核心工程管理科技产品第一阶段的研发和应用。依托“工程管理科技服务生态圈”的茁壮成长，截至2022年9月30日，公司已拥有5项发明专利和90项软件著作权，并于2017年、2019年荣获北京市第三十二届、第三十四届企业管理现代化创新成果一等奖，向着产业链新兴领域不断拓展。
5、企业品牌优势
依托在技术实力、客户资源、管理机制、专业资质和创新研发等方面形成复合性优势，以及长期领先的经营业绩，公司在工程造价咨询行业确立了稳定的领军地位和有影响力的品牌价值，为进一步吸收资源、开拓市场、实现跨越式发展提供了非常有利的条件。
6、管理模式优势
通过多年的探索与优化，公司建立了“强后台，大中台，精团队，专业事业部与行业事业部结合、高度一体化运行”的管理模式。以统一的作业平台和总部职能部门为强有力的后台，对公司的资源、业务进程、质量、绩效在线实时调度和高频指导；以青矩标准研究院、集中作业中心为中台，合并业务同类项，对全公司业务数据、档案实时归集、共享；按照专业特征和行业共性，组建精干的一线专业实施团队。
7、内部治理优势
公司较早在行业中建立了完善的业务规范、质量标准和管理系统，并形成了高度一体化的分支机构管控模式，确保了服务网络的建设和运营能力处于行业领先地位。同时，经过近7年在全国股转系统规范运作，公司建立起了规范、完善的内部治理机制，为公司的持续、稳定发展奠定了坚实的基础。
综上所述，保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
经核查，财务报告审计截止日后至本发行保荐书出具之日，公司经营情况正
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常，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要产品的研发和销售、主要客户与供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关发行股票的条件；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信建投证券同意作为发行人本次发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青矩技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王佑其
保荐代表人签名：
苏华椿 王 璟
保荐业务部门负责人签名：
赵 鑫
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权苏华椿、王璟为青矩技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
苏华椿 王 璟
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明中信建投证券股份有限公司就担任青矩技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的保荐代表人苏华椿、王璟的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人苏华椿、王璟品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | |
| 苏华椿 | 2017-05-02 | 主板0家 | |
| 创业板0家 | |||
| 科创板0家 | |||
| 北交所上市0家 | |||
| 承诺事项 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
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| 承诺事项 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 是 湖北东贝机电集团股份有限公司向特定对象发行股票项目于2022年8月在主板上市 | |
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | |
| 王璟 | 2019-01-07 | 主板0家 | |
| 创业板0家 | |||
| 科创板0家 | |||
| 北交所上市0家 | |||
| 承诺事项 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 2021年3月23日，中国证监会作出关于对王璟采取暂不受理与行政许可有关的文件3个月措施的决定 | |
| 承诺事项 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 否 | |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日