中信建投证券股份有限公司关于青矩技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市
战略投资者专项核查报告青矩技术股份有限公司（以下简称“青矩技术”“发行人”或“公司”）股票向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）申请文件已于2023年1月19日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会2023年第2次会议审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕542号）。
由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第210号〕）（以下简称“《发行注册办法》”），北京证券交易所（以下简称“北交所”）颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕16号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》（北证公告〔2023〕5号），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关规定，对青矩技术股份有限公司本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、参与对象
本次发行战略配售投资者筛选的原则是，参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按
照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，最终战略配售投资者不超过10名。
本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售；
（4）最终战略配售投资者不超过10名。
2、参与规模
参与本次发行的战略配售投资者承诺认购金额及锁定期安排情况如下：
| 序号 | 战略配售对象名称 | 承诺认购金额 （元） | 获配股票限售期限 |
| 1 | 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 | 31,908,492.50 | 6个月 |
| 2 | 中信建投股管家青矩技术1号北交所战略配售集合资产管理计划 | 19,000,000.00 | 12个月 |
| 3 | 中信建投股管家青矩技术2号北交所战略配售集合资产管理计划 | 13,440,721.00 | 12个月 |
| 合计 | 64,349,213.50 | -- | |
3、配售条件
北京东方雨虹防水技术股份有限公司、中信建投股管家青矩技术1号北交所战略配售集合资产管理计划和中信建投股管家青矩技术2号北交所战略配售集合资产管理计划已与发行人签署战略配售协议，不参加本次网上发行申购，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购。
4、限售期限
战略投资者配售股份的限售期为6个月或12个月，限售期自本次公开发行
的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）选取标准和配售资格核查意见
北京东方雨虹防水技术股份有限公司、中信建投股管家青矩技术1号北交所战略配售集合资产管理计划和中信建投股管家青矩技术2号北交所战略配售集合资产管理计划，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行并在北京证券交易所上市战略配售的资格。
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过10名”和“公开发行股票数量不足5000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。
二、本次战略配售投资者的具体情况
经核查，参与本次发行的战略投资者共3名，分别为北京东方雨虹防水技术股份有限公司、中信建投股管家青矩技术1号北交所战略配售集合资产管理计划和中信建投股管家青矩技术2号北交所战略配售集合资产管理计划，无其他战略投资者安排。
（一）北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”）
（1）基本信息
| 企业名称 | 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 | 统一社会信用代码 | 91110000102551540H |
| 类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） | 法定代表人 | 李卫国 |
| 注册资本 | 251,962.7295万元 | 成立日期 | 1998年3月30日 |
| 住所 | 北京市顺义区顺平路沙岭段甲2号 | ||
| 营业期限自 | 2000-10-13 | 营业期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑防水卷材产品制造；涂料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；隔热和隔音材料制造；橡胶制品制造；石棉制品制造；建筑砌块制造；密封用填料制造；密封件制造；建筑工程用机械制造；金属结构制造；减振降噪设备制造；建筑防水卷材产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；轻质建筑材料销售；防腐材料销售；保温材料销售；隔热和隔音材料销售；橡胶制品销售；石棉制品销售；建筑材料销售；建筑砌块销售；密封用填料销售；密封件销售；水泥制品销售；建 | ||
筑工程用机械销售；金属结构销售；减振降噪设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；进出口代理；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 筑工程用机械销售；金属结构销售；减振降噪设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；进出口代理；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 股东 | 李卫国22.69% |
根据东方雨虹提供的营业执照、公司章程等资料并经主承销商核查，东方雨虹系于深圳证券交易所上市的股份公司（002271.SZ），不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，东方雨虹不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）实际控制人
根据东方雨虹提供的《2022年第三季度报告》，截至2022年9月30日，东方雨虹的股权结构为：
68.00%9.38%22.62%
北京东方雨虹防水技术股份
有限公司
李卫国
香港中央结算有限
公司
其他持股5%以下
股东
经核查，李卫国持有东方雨虹22.62%股份，并担任董事长、法定代表人，能够对东方雨虹的经营决策产生重要影响，为东方雨虹的实际控制人。
（3）与发行人和主承销商的关联关系
根据东方雨虹出具的承诺，东方雨虹与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在关联关系，亦不存在直接或间接进行利益输送的行为。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据东方雨虹出具的承诺函，东方雨虹参与本次战略配售所用资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。
（5）与本次发行相关的承诺
东方雨虹已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本机构符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》等对于申请参与北交所发行和交易应当符合的条件；②本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购本机构承诺认购的发行人股票；③本机构为本次获配股份的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；④发行人和主承销商未向本机构承诺股票在北交所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿，主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本机构；⑤本机构未要求且发行人未承诺其股票在北交所上市后认购本机构及本机构控股子公司管理的证券投资基金；
⑥本机构本次获得配售的股票持有期限为自发行人本次发行的股票在北交所上市之日起6个月，本机构不通过任何形式在前述限售期内转让所持有的本次获配股份。
（二）中信建投股管家青矩技术1号北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“青矩技术1号资管计划”）
（1）基本信息
根据青矩技术1号资管计划资产管理合同（以下简称“《青矩1号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/），青矩技术1号资管计划基本信息如下：
| 产品名称 | 中信建投股管家青矩技术1号北交所战略配售集合资产管理计划 |
| 产品编码 | SZQ930 |
| 管理人名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 托管人名称 | 中信银行股份有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2023年3月14日 |
| 到期日 | 2028年3月14日 |
| 投资类型 | 混合类 |
（2）实际支配主体
根据《青矩1号资产管理合同》，青矩技术1号资管计划的管理人中信建投按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
因此，青矩技术1号资管计划的管理人中信建投为该资管计划的实际支配主体。
（3）董事会审议情况及人员构成
本次发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第三届董事会第八次会议审议通过；青矩技术1号资管计划份额持有人员、职务、认缴金额情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否为高级管理人员 /核心员工 | 认缴金额（万元） |
| 1 | 陈永宏 | 董事长 | 核心员工 | 100.00 |
| 2 | 张超 | 董事、总裁 | 高管 | 100.00 |
| 3 | 徐万启 | 董事、副总裁 | 高管 | 100.00 |
| 4 | 杨林栋 | 董事、副总裁、董秘、财务负责人 | 高管 | 100.00 |
| 5 | 王珩 | 子公司青矩工程顾问有限公司（以下简称“青矩顾问”）副总经理 | 核心员工 | 100.00 |
| 6 | 梁晓刚 | 青矩顾问副总经理 | 核心员工 | 100.00 |
| 7 | 刘玲 | 青矩顾问华北地区总经理 | 核心员工 | 100.00 |
| 8 | 彭卫华 | 青矩顾问华东地区总经理 | 核心员工 | 100.00 |
| 9 | 冯彦华 | 青矩顾问华中地区总经理 | 核心员工 | 100.00 |
| 10 | 邱勇 | 青矩顾问事业部总经理 | 核心员工 | 100.00 |
| 11 | 王立成 | 青矩顾问事业部总经理 | 核心员工 | 100.00 |
| 12 | 卢自超 | 青矩顾问分公司总经理 | 核心员工 | 100.00 |
| 13 | 魏保锋 | 青矩顾问分公司总经理 | 核心员工 | 100.00 |
| 14 | 严明奇 | 青矩顾问西北地区副总经理 | 核心员工 | 100.00 |
| 15 | 芮鹏飞 | 总部职能部门总经理 | 核心员工 | 100.00 |
| 16 | 秦溪 | 总部职能部门总经理 | 核心员工 | 100.00 |
| 17 | 姚维丽 | 青矩顾问分公司副总经理 | 核心员工 | 100.00 |
| 18 | 刘须威 | 青矩顾问事业部总经理 | 核心员工 | 100.00 |
| 19 | 陈长兵 | 高级顾问兼首席研究员 | 核心员工 | 100.00 |
| 合计 | - | 1,900.00 | ||
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据青矩技术1号资管计划委托人出具的承诺，青矩技术1号资管计划参与本次战略配售的资金来源为委托人的自有资金。
（5）与本次发行相关的承诺
青矩技术1号资管计划的管理人已就参与本次战略配售出具如下承诺：①资产管理计划系本机构接受发行人员工委托设立的集合资产管理计划，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次配售的情形；②参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；③发行人和主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿，发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入资产管理计划；④资产管理计划本次获得配售的股票持有期限为自发行人本次发行的股票在北交所上市之日起12个月，前述期限内将不会通过任何直接或间接形式转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；⑤资产管理计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。
（三）中信建投股管家青矩技术2号北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“青矩技术2号资管计划”）
（1）基本信息
根据青矩技术2号资管计划资产管理合同（以下简称“《青矩2号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/），青矩技术2号资管计划基本信息如下：
| 产品名称 | 中信建投股管家青矩技术2号北交所战略配售集合资产管理计划 |
| 产品编码 | SZQ931 |
| 管理人名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 托管人名称 | 中信银行股份有限公司 |
| 成立日期 | 2023年3月14日 |
| 到期日 | 2028年3月14日 |
| 投资类型 | 混合类 |
（2）实际支配主体
根据《青矩2号资产管理合同》，青矩技术2号资管计划的管理人中信建投按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
因此，青矩技术2号资管计划的管理人中信建投为该资管计划的实际支配主体。
（3）董事会审议情况及人员构成
本次发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第三届董事会第八次会议审议通过；青矩技术2号资管计划份额持有人员、职务、认缴金额情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否为高级管理人员 /核心员工 | 认缴金额（万元） |
| 1 | 刘艳 | 青矩顾问分公司总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 2 | 丁建民 | 总部职能部门副总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 3 | 陈大顺 | 青矩顾问华南地区副总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 4 | 陈洪 | 青矩顾问分公司总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 5 | 范长福 | 青矩顾问分公司副总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 6 | 孙娥 | 青矩顾问分公司总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 7 | 孙英梅 | 青矩顾问分公司副总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 8 | 赵军锋 | 青矩顾问分公司总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 9 | 王如廷 | 青矩顾问分公司总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 10 | 鲍立功 | 董事、副总裁 | 高管 | 40.00 |
| 11 | 李达 | 青矩顾问分公司总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 12 | 何凯 | 子公司青矩智享（西安）工程咨询有限公司分部主任 | 核心员工 | 40.00 |
| 13 | 路飞 | 青矩顾问分公司副总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 14 | 李伟 | 青矩顾问事业部副总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 15 | 王渊博 | 总部职能部门总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 16 | 王婷 | 青矩顾问分公司副总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 17 | 秦美容 | 总部职能部门主任 | 核心员工 | 40.00 |
| 18 | 罗少波 | 青矩顾问分公司副总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 19 | 向志亮 | 青矩顾问分公司副总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 20 | 康湘波 | 青矩顾问事业部分部经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 21 | 姚广莹 | 青矩顾问分公司总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 22 | 李刚森 | 青矩顾问分公司总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 23 | 尹华承 | 科技研究院副院长 | 核心员工 | 40.00 |
| 24 | 许浩 | 科技研究院IT和BIM咨询中心总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 25 | 卢玲玲 | 青矩顾问事业部副总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 26 | 范群英 | 青矩顾问副总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 27 | 秦凤华 | 总部职能部门总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 28 | 杨书琦 | 青矩顾问事业部分部副经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 29 | 蔡石磊 | 青矩顾问分公司总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 30 | 徐训义 | 青矩顾问事业部主任 | 核心员工 | 40.00 |
| 31 | 康爽 | 青矩顾问事业部总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 32 | 陈跃宏 | 青矩顾问分公司总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 33 | 巩亮 | 子公司青矩智享（西安）工程咨询有限公司分部副主任 | 核心员工 | 40.09 |
| 34 | 赵韧 | 青矩顾问分公司总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 35 | 李炯 | 青矩顾问分公司总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 36 | 高平利 | 子公司青矩智享（西安）工程咨询有限公司副总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 37 | 陈运龙 | 青矩顾问分公司副总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 38 | 周娜娜 | 子公司北京青矩互联科技有限公司首席运营官 | 核心员工 | 40.00 |
| 39 | 瞿艺 | 青矩顾问分公司副总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 40 | 米娜娜 | 青矩顾问项目总监 | 核心员工 | 40.00 |
| 41 | 齐聪明 | 青矩顾问事业部副总经理兼分公司总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 42 | 常连峰 | 青矩顾问分公司总经理 | 核心员工 | 40.00 |
| 合计 | - | 1,680.09 | ||
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据青矩技术2号资管计划委托人出具的承诺，青矩技术2号资管计划参与本次战略配售的资金来源为委托人的自有资金。
（5）与本次发行相关的承诺
青矩技术2号资管计划的管理人已就参与本次战略配售出具如下承诺：①资产管理计划系本机构接受发行人员工委托设立的集合资产管理计划，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次配售的情形；②参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；③发行人和主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿，发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入资产管理计划；④资产管理计划本次获得配售的股票持有期限为自发行人本次发行的股票在北交所上市之日起12个月，前述期限内将不会通过任何直接或间接形式转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；⑤资产管理计划与发行人、主承销商或其他利益
关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查
《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：
发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
经核查，战略投资者不存在《管理细则》第三十七条的禁止情形。
四、战略投资者的核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承
销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青矩技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市战略投资者专项核查报告》之盖章页）
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