国泰君安证券股份有限公司关于三未信安科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为三未信安科技股份有限公司（以下简称“三未信安”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责三未信安上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与三未信安签订《持续督导协议》，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，开展了持续督导工作 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 2022年度，三未信安在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 2022年度，三未信安在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 在持续督导期间，保荐机构督导三未信安及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐机构督促三未信安依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 |
保荐机构对三未信安的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，三未信安的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐机构督促三未信安严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 保荐机构对三未信安的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 2022年度，三未信安及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 2022年度，三未信安及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清，上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 2022年度，经保荐机构核查，三未信安不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 14 | 发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 2022年度，三未信安未发生前述情况 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求 |
| 16 | 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）本所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 | 2022年度，三未信安不存在前述情形 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）核心竞争风险
1、技术升级迭代风险
数学是构建现代密码学体系的基础，密码破解技术一直挑战着密码算法的安全性并不断演进，量子计算技术的进步，也给密码技术带来一定冲击。此外，云计算、区块链、移动互联网、物联网、大数据和智慧城市等新技术和新应用模式的发展，也对密码技术提出了新挑战。如果公司不能准确及时地预测和把握密码技术的发展趋势，或研发速度不能满足行业技术更新需求，则可能会面临技术升级迭代不及时的风险，进而对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。
2、核心技术泄密风险
目前公司在持续进行新技术与新产品的研发，并已同主要研发人员签署了《保密协议》，但仍可能存在因个别人员保管不善或技术流失等原因导致核心技术泄密的风险，并且在与供应商或客户合作的过程中，也存在产品或服务设计方案被复制或泄露的风险。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
商用密码属于基础性支撑行业，市场覆盖面广泛，目前我国商用密码产品链企业数量已达1,200余家。根据赛迪统计，2021年国内商用密码的市场规模为585亿元，商用密码行业较为分散，尚未形成产业集群优势。随着国家政策的大力支持，我国网络信息安全行业市场规模保持快速增长的趋势，良好的市场机遇可能导致新的竞争者数量不断增多，网络信息安全市场竞争将更加激烈，公司面临市场竞争加剧的风险。
2、挤压市场空间的风险
公司少数下游合作厂商客户具有密码板卡产品型号，存在业务向上游拓展的可能性。随着下游合作厂商客户的快速发展或研发能力的提升，未来若合作厂商将产业链向密码板卡上游延伸，将进一步加剧商用密码市场的竞争，导致市场竞争格局产生变化，公司存在一定市场份额被挤占的风险，从而影响公司长期的成长性和持续盈利能力。
3、经营季节性波动的风险
受客户结构、业务特点等因素的影响，公司营业收入和利润水平存在季节性分布不均衡的特点，下半年的营业收入和利润水平占全年的比例高于上半年,并相对集中于每年的第四季度。公司收入呈现季节性波动，但员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项费用在年度内发生则相对均衡，公司经营业绩存在季节性波动风险。
（三）财务风险
公司营业收入具有季节性特征，销售收入集中在下半年尤其是第四季度，导致各年末的应收账款余额较大、增幅较高，应收账款周转率较低。随着公司业务规模不断扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平，加大公司的营运资金周转压力。如果公司主
要客户的财务经营状况发生重大不利变化，将进一步加大本公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
（四）行业风险
随着《国家安全法》《网络安全法》《密码法》《数据安全法》和《个人信息保护法》等国家法律的陆续颁布，为国家网络信息安全的快速发展奠定了坚实的法律基础，此外《“十四五”国家信息化规划》等产业政策亦明确了网络信息安全产业发展的阶段目标。三未信安作为科技创新型的商用密码基础设施提供商，专注于密码技术创新和密码产品的研发、销售与服务，为用户提供全面的密码技术解决方案，受益于国家法律法规和产业政策对网络信息安全行业发展的鼓励和推动。但如果国家相关支持政策，以及相关前沿领域产业发展规划发生较大变化，将可能对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
（五）宏观环境风险
国家一直重视高新技术企业，并给予重点鼓励和扶持。公司享受的税收优惠均与公司日常经营相关，具有一定的稳定性和持续性。如果公司未来不能持续保持较强的盈利能力或者国家税收政策和相关扶持政策发生变化，则可能对公司发展产生一定的影响。
四、重大违规事项
2022年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2022年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
单位：人民币万元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 33,976.43 | 27,032.98 | 25.69 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,720.51 | 7,469.51 | 43.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 9,879.80 | 7,204.96 | 37.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -600.48 | 3,027.73 | -119.83 |
| 主要会计数据 | 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 188,348.45 | 38,691.75 | 386.79 |
| 总资产 | 197,351.43 | 46,874.08 | 321.02 |
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 1.8167 | 1.3009 | 39.65 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.7874 | 1.3009 | 37.40 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.6742 | 1.2549 | 33.41 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.32 | 22.03 | 减少2.71个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 17.94 | 21.33 | 减少3.39个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 20.08 | 18.66 | 增加1.42个百分点 |
上述主要财务数据及指标的变动原因如下：
2022年公司营业收入为3.40亿元，同比增长25.69%，主要系随着数据安全的重要性和必要性日益提升，商用密码行业整体保持了较好的发展态势。2022年以来，公司加强商用密码产品的研发投入，深化产品和服务结构，同时加强技术支撑部门建设，提升技术支持和项目交付能力，持续满足新老客户的安全需求；自研密码芯片销售、新客户拓展、新市场开发等方面均取得一定成效,订单量稳步增长。
2022年归属于上市公司股东的净利润同比增长43.52%，主要系公司营业收入增长和高毛利的密码系统产品占比提高导致整体毛利率提升所致。
2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长37.12%，主要系：1）公司营业收入和净利润增长；2）公司2022年非经常性损益金额为840.71万元，上年同期264.55万元，因此2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增幅低于归属于上市公司股东的净利润增幅。
2022年经营活动产生的现金流量净额为-600.48万元，同比下降，主要系：1）2022年密码整机和密码系统占主营业务收入比重提高了14.56个百分点，公司针对密码板卡提供的信用账期较短，而针对密码整机和密码系统提供的信用账期较长，因此销售回款进度较2021年减缓；2）公司2022年加大研发投入和提升技术支撑能力，积极引进各类人才，支付的职工薪酬较上期增幅较大；3）受2022年整体市场环境影响，公司产品与解
决方案厂商客户自最终用户的回款较慢，也在一定程度上影响了对公司的回款进度。2022年归属于上市公司股东的净资产和总资产分别较上年末分别增长386.79%、
321.02%，主要系公司于2022年12月完成首发上市资金募集和本期归属于上市公司股东的净利润增加所致。
2022年基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益分别同比增长39.65%、37.40%和33.41%，主要系2022年归属于上市公司股东的净利润同比增长
43.52%和2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长37.12%。
2022年加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较去年同期分别下降2.71个百分点和3.39个百分点，主要系公司于2022年12月完成首发上市公司期末净资产大幅增加所致。
2022年研发投入占营业收入的比例较去年同期增加1.42个百分点，主要系公司高度重视研发投入，引进高级研发人才，研发费用的增长比例超过营业收入的增长比例所致。
六、核心竞争力的变化情况
（一）领先的技术和人员优势
公司致力于密码技术性能和安全性的突破与创新，推出国内首款安全三级密码板卡“SJK1926PCI-E密码板卡”、国内首款FIPS140-2level3（美国联邦信息处理标准3级）密码整机“SansecHSM”等。公司研发的高性能密码设备，SM2签名算法突破120万次/秒，SM4加解密速度突破100Gbps，支持10亿级海量密钥管理，产品性能行业领先，可满足国内多种应用场景。截止2022年12月31日，公司累计取得34项发明专利、179项软件著作权、10项集成电路布图。
公司在密码理论的研究、密码技术和产品的研发方面具备深厚的理论功底和实践经验。公司具备密码算法的芯片实现、FPGA开发、硬件板卡的设计、嵌入式程序和驱动程序的开发、上层软件的程序设计等全阶段研发能力的技术团队，核心研发设计均由自主完成，截止2022年12月31日，公司研发人员共167人，占公司员工总数45.63%。公司研发人员公司核心研发团队由国内较早从事商用密码产品和技术研发的专家、资深技术人员组成，多位专家参与国内网络安全相关技术标准、规范的制定工作。
（二）完善的产品体系
公司聚焦商用密码技术创新和产品研发，2022年9月，公司第一款自研密码安全芯片XS100成功量产，结合现有的密码板卡、密码整机和密码系统三大产品系列，公司形成了完备的拥有自主知识产权的商用密码产品体系。公司密码芯片的投产将实现公司现有密码板卡、密码整机等产品的芯片国产化替代和性能提升，保障公司核心技术的自主可控和供应链安全、提高公司产品的竞争力。基于公司丰富的密码芯片集成研发与应用经验，加快公司自研密码芯片与行业性应用的深度融合，满足行业用户对密码芯片在政策、技术、成本与服务等多维度的要求，实现密码芯片在行业的规模应用，推动国产密码芯片在网络信息安全中的产业化应用，同时也实现公司密码芯片快速发展的市场目标。
（三）优质的客户基础
作为科技创新型的商用密码基础设施提供商，公司凭借领先的密码技术、高性能的密码产品、完善的解决方案和优质专业的服务，在网络安全、政府、金融、证券、能源、电信、医疗、教育等行业拥有广泛的市场，积累了各行业、各领域的高质量用户，优质的客户资源为公司树立了良好的品牌形象，保障公司产品的市场推广和销售。
（四）新领域的先发优势
密码技术在云计算、大数据、区块链、数字货币、物联网、V2X车联网、人工智能等新兴领域发挥基础支撑作用。区块链、数字货币的核心技术为密码技术，物联网、V2X车联网等设备认证、通信加密离不开密码技术，人工智能、大数据需要同态加密、安全多方计算等新密码技术的支撑。公司是国内最早布局云计算密码产品的厂商之一。公司的密码服务平台和云密码机等产品在政务云平台广泛应用，并与国内多个云平台厂商及电信运营商合作创新云密码服务模式。
近年来，公司继续保持密码技术在新兴领域创新应用的领先，安全多方计算产品于2021年12月通过中国信通院检测。公司积极参与国家和密码行业标准制定工作，主导编制了国内第一个区块链密码标准GM/T0111-2021《区块链密码应用技术要求》。
综上所述，2022年度，公司核心竞争力未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
2022年度，公司继续加大研发投入，研发费用为6,822.45万元，较2021年度增加1,776.94万元，增幅为35.22%。
（二）研发进展
2022年度，公司持续加大研发布局力度，取得系列具有良好应用意义的研发成果。报告期内，公司申请各类知识产权共计58项，其中39项为发明专利，已授权发明专利10项、软件著作权13项、集成电路布图4项。公司获得2022年第五届信创大会“信创企业之星”及“信创飞跃产品”奖，2022年中国智能网联汽车创新成果奖，创客北京2022年龙架构自主生态专项赛优胜奖。此外，公司还获得国家级专精特新重点“小巨人”企业的殊荣，公司的密码芯片入选2022年“中国芯”安全芯片-信创方向奖项，为2022年密码安全类芯片的首次入选。
截至2022年12月31日，公司主要在研项目进展顺利，技术水平达到国内领先水平。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
2022年度，公司募集资金投资项目实际使用募集资金13,050,291.53元，截至2022年12月31日，募集资金余额为1,367,581,157.21元，募集资金累计使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,509,954,600.00 |
| 减：应支付发行有关费用 | 139,090,504.67 |
| 首次募集资金净额 | 1,370,864,095.33 |
| 加：尚未支付发行费 | 2,701,253.07 |
| 加：尚未置换发行费 | 6,851,245.28 |
| 减：本期使用募集资金 | 13,050,291.53 |
| 其中：置换以自有资金投入募投项目 | - |
| 直接投入募投项目的金额 | 13,050,291.53 |
| 永久性补充流动资金金额 | - |
| 加：利息收入扣除手续费支出 | 214,855.06 |
| 项目 | 金额 |
| 减：暂时闲置募集资金购买理财账户余额 | - |
| 截至2022年12月31日募集资金账户余额 | 1,367,581,157.21 |
截至2022年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 截止日余额 |
| 三未信安科技股份有限公司 | 北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 | 20000021139700105002085 | 977,168,743.38 |
| 三未信安科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司北京中关村分行 | 0200345519100076817 | 71,960,345.06 |
| 三未信安科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京酒仙桥支行 | 110906764010908 | 147,227,634.61 |
| 山东多次方半导体有限公司 | 北京银行股份有限公司济南分行 | 20000062560800104977340 | 171,224,434.16 |
| 合计 | 1,367,581,157.21 | ||
2022年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人为张岳公，其直接持有公司股份1,600.8684万股，2022年度张岳公直接持股数量未发生变动。因济南风起云涌持股平台员工离职将股权转让给张岳公，使得张岳公间接持有公司股份数量从期初382.0472万股增加至432.0472万股，增加50万股，2022年度张岳公间接持股数量发生增减变动。
2022年12月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》，根据满足的行权条件，新增股份39.60万股，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月21日出具了《三未信安科技股份有限公司验资报告》（信会师报字【2022】第ZG12553号），对应股份于2023年月2月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司财务总监焦友明因股权激励直接持有公司股份2万股。
除上述情形外，公司董事、监事和高级管理人员自上市后直接持股及间接持股数量均未发生增减变动。截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员持有的公司股份不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于三未信安科技股份有限公司2022年持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人：
彭 凯 刘文淘
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日