三未信安科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
三未信安科技股份有限公司(以下简称“三未信安”、“公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》(上证发〔2022〕14号)的规定,编制了2022年度关于公司首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:
一、 募集资金的基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年9月14日出具的《关于同意三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]2091号),公司获准向社会公开发行人民币普通股1,914万股,每股发行价格为人民币
78.89元,募集资金总额为150,995.46万元,扣除发行费用13,909.05万元(不含增值税金额)后,募集资金净额为137,086.41万元。上述资金已全部到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2022年11月29日出具了“信会师报字[2022]第ZG12498号”《验资报告》。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
(二) 2022年度募集资金使用与结余情况
2022年度,公司募集资金投资项目实际使用募集资金13,050,291.53元,截至2022年12月31日,募集资金余额为1,367,581,157.21元,募集资金累计使用及结余情况如下:
单位:人民币元
项目 | 金额 |
募集资金总额 | 1,509,954,600.00 |
减:应支付的全部发行费用 | 139,090,504.67 |
首次募集资金净额 | 1,370,864,095.33 |
加:尚未支付的发行费用 | 2,701,253.07 |
加:尚未置换的发行费用 | 6,851,245.28 |
减:本期使用募集资金 | 13,050,291.53 |
其中:置换以自有资金投入募投项目 | - |
直接投入募投项目的金额 | 13,050,291.53 |
永久性补充流动资金金额 | - |
加:利息收入扣除手续费支出 | 214,855.06 |
减:暂时闲置募集资金购买理财账户余额 | - |
截至2022年12月31日募集资金账户余额 | 1,367,581,157.21 |
二、 募集资金管理情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求,结合公司的实际情况,公司制定了《三未信安科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对公司募集资金的存放、使用、管理、监督等方面做出了具体明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。根据相关法律法规以及《募集资金管理制度》的相关规定,公司、实施募投项目的子公司山东多次方半导体有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》,对各方的相关责任和义务进行了详细约定,该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户三方监管协议(范本)》不存在重大差异,《三方监管协议》的履行不存在问题。截至2022年12月31日,募集资金存储情况如下:
单位:人民币元
账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 余额 |
三未信安科技股份有限公司 | 北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 | 20000021139700105002085 | 977,168,743.38 |
三未信安科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司北京中关村分行 | 0200345519100076817 | 71,960,345.06 |
三未信安科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京酒仙桥支行 | 110906764010908 | 147,227,634.61 |
山东多次方半导体有限公司 | 北京银行股份有限公司济南分行 | 20000062560800104977340 | 171,224,434.16 |
合计 | 1,367,581,157.21 |
三、 2022年度募集资金实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度,本公司实际投入相关项目的募集资金款项人民币13,050,291.53元,具体使用情况详见《附表1:2022年度募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
截至2022年11月30日,公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入5,806.75万元。
公司于2022年12月9日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的的议案》,同意公司使用募集资金置换截至2022年11月30日预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金6,491.87万元,其中5,806.75万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金,685.12万元(不含增值税)用于置换已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
上述投入及置换情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)予以鉴证并出具
信会师报字[2022]第ZG12543号专项报告。截至2022年12月31日,公司尚未实际对募投项目先期投入进行置换。
(三) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
公司于2022年12月9日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议,2022年12月29日召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的提前下,使用总额不超过人民币100,000万元(含本数)的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证等),增加公司收益,保障公司股东利益,使用期限为1年,资金可循环滚动使用。截至2022年12月31日,公司实际尚不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。
(五) 使用超募资金永久性补充流动资金的情况
公司于2022年12月9日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议,2022年12月29日召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,使用部分超募资金用于永久补充流动资金。公司拟将超募资金29,010.00万元用于永久补充流动资金,占超募资金总额的29.99%。公司承诺:每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%;本次使用超募资金补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求;在补充流动资金后的十二月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
截至2022年12月31日,公司实际尚不存在使用超募资金永久性补充流动资金的情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目的情况
截至2022年12月31日,公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日,公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或其他项目的情况。
(八) 募集资金其他使用情况
根据公司2022年第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议通过的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,公司将使用募集资金合计17,121.98万元向全资子公司山东多次方半导体有限公司(以下简称“山东多次方”)增资以实施募投项目。
截至2022年12月31日山东多次方已完成增资,并已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具信会师报字[2022]第ZG12564号验资报告。并完成工商变更登记。但尚未实际投入募投项目。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内,公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师认为,三未信安科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式(2023年1月修订)》的相关规定编制,如实反映了三未信安2022年度募集资金存放与使用情况。
七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查,保荐机构认为:三未信安2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定,公司募集资金存放于专项账户管理,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
附表1:2022年度募集资金使用情况对照表
三未信安科技股份有限公司董事会2022年3月26日
附表1:
2022年度募集资金使用情况对照表
募集资金总额 | 1,509,954,600.00 | 本年度投入募集资金总额 | 13,050,562.53 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 13,050,562.53 | ||||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
密码产品研发升级项目 | 147,212,300.00 | 147,212,300.00 | 147,212,300.00 | -147,212,300.00 | 2024年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
密码安全芯片研发升级项目 | 171,219,800.00 | 171,219,800.00 | 171,219,800.00 | -171,219,800.00 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
补充流动资金 | 85,000,000.00 | 85,000,000.00 | 85,000,000.00 | 13,050,291.53 | 13,050,291.53 | -71,949,708.47 | 15.35 | 不适用 | 不适用 | 否 |
项目 | ||||||||||||
合计 | 403,432,100.00 | 403,432,100.00 | 403,432,100.00 | 13,050,291.53 | 13,050,291.53 | -390,381,808.47 | 3.23 | |||||
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 本次募集资金于2022年11月到账,滞后于募集资金投资项目计划开始时间。 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、(二)募投项目先期投入及置换情况 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三、(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||||
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 详见本报告三、(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | |||||||||||
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见本报告三、(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | |||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余的金额为1,367,581,157.21元;原因是:募投项目尚未实施完毕。 | |||||||||||
募集资金其他使用情况 | 详见本报告三、(八)募集资金其他使用情况 |
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。