浙江震元股份有限公司七届五次董事会决议公告
浙江震元股份有限公司七届五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江震元股份有限公司七届五次董事会会议通知于 2012 年 4 月 9 日以书面通
知形式发出，2012 年 4 月 19 日召开。会议应出席董事 9 人，亲自出席会议董事 9
人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由宋逸婷董事长主持。会议召开
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。董事会就以下议案进行
了审议，经表决通过决议如下：
1、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度总经理工作报告》；
2、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度董事会工作报告》；
3、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度财务决算报告》；
4、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度利润分配预案》：
经审计，2011 年度，母公司实现净利润 11,240,278.85 元，按母公司净利润提取
10%的法定盈余公积 1,124,027.88 元，加年初未分配利润 23,938,880.57 元，本
次累计可供全体股东分配的利润为 34,055,131.54 元。为兼顾公司发展和股东利
益，鉴于公司将继续重点加快经营规模的扩张，提高公司的市场竞争力，以及工
程项目的建设对公司未来发展的资金需要较大，故本年度利润暂不分配，同时也
不用资本公积金转增股本。
5、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度内部控制自我评
价报告》（具体见公告 2012-008）；
6、6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2011 年度日常关联交
浙江震元股份有限公司七届五次董事会决议公告
易及预计 2012 年度日常关联交易的议案》（具体见公告 2012-009）；
7、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所
为公司 2012 年度审计机构的议案》：继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司
2012 年度审计机构，其报酬为 47 万元。
8、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度报告及年报摘要》
（具体见公告 2012-010）；
9、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司部分资产租赁的议
案》：主要内容为公司在袍江投资建设的头孢他美酯、硫酸奈替米星、硫酸西索米
星、抗生素废水处理站及与此相关的其他辅助工程项目，上述项目资产自完工起
一直由公司全资子公司震元制药有偿租赁使用，2012 年度继续将上述帐面原值
6,853.65 万元项目资产租赁给震元制药，收取资产使用费 650 万元。
10、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为全资子公司震元制
药担保的议案》（具体见公告 2012-011）；
11、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于与中国绍兴黄酒集团
有限公司续签互为担保关系的议案》（具体见公告 2012-011）；
12、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《关于收购浙江新光药品有
限公司的议案》；同意投资金额不超过600万元收购浙江新光药品有限公司，授权
经营班子决定和签署本次收购的相关事项及文件。
新光药品注册资本500万元，住所为嵊州市鹿山街道长雅路188号，经营范围
为批发中药材、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、
生物制品、麻黄碱复方制剂、第ⅡⅢ类医疗器械；食品经营：定型包装食品。销
售对象主要为嵊州市、县级医疗机构。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》（坤元评报〔2011〕428号），以2011年8月31日为评估基准日，采用资
产基础法对新光药品进行整体评估，股东全部权益评估值5,650,073.20元，增值
浙江震元股份有限公司七届五次董事会决议公告
率为0.05%。2011年总资产996万元，总负债493万元，股东权益503万元，主营业
务收入2,267万元，利润总额5.56万元，净利润3.86万元。
13、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《内幕信息知情人登记管理
制度》；
14、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2011 年度股东大
会的议案》，定于 2012 年 5 月 11 日召开 2011 年度股东大会。
上述议案其中 2、3、4、7、10、11 需公司 2011 年度股东大会审议。
浙江震元股份有限公司董事会
二 O 一二年四月十九日
