专项说明及独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，我们作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，对公司2022年度与关联方资金往来以及对外担保情况进行了必要的核查，相关说明及独立意见如下：
一、专项说明
1、报告期内，除存在经营性往来资金外，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规关联方占用资金情况。
2、报告期内，公司对外担保事项均已按照法律法规及《公司章程》等相关规定，履行了必要的审议和决策程序，不存在违规担保、逾期担保的情形。截至2022年12月31日，公司对控股子公司已提供的担保余额为人民币3.20亿元；占公司2022年度经审计净资产的2.57%。
除上述担保以外，截至2022年12月31日，公司及纳入合并会计报表的子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保的情况。
二、独立董事意见
我们认为：2022年度，公司按照《公司章程》和相关规定，严格规范对外担保和关联方资金占用行为。公司遵守相关法律法规规定，严格执行对外担保和关联交易审批程序，认真履行相关信息披露义务。2022年度公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司对外担保行为属于正常生产经营的需要，更好地促进担保标的业务延续性和融资安排的平稳过渡，以及控股子公司的持续稳定发展，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益情况。
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司独立董事关于公司与关联方资金往来以及对外担保情况的专项说明及独立意见》之签署页）
独立董事： 张斌 王爱俭 Xin Liu
2023年3月25日