浙江震元股份有限公司七届五次董事会
浙江震元股份有限公司独立董事
关于2011年度相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所以
及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的要求，作为浙江震元股份有
限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司 2011 年度的相关事项发表独
立意见如下：
1、关联方资金占用
2011 年度，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况发生。
2、对外担保
2011 年度，公司能够严格按照《公司章程》和《对外担保管理制度》的有关
规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，并按规定履行法定程序，经公司
2010 年度股东大会批准后实施。截止 2011 年 12 月 31 日，公司担保金额 15,270
万元，其中：为黄酒集团担保 12,000 万元，为公司的全资子公司浙江震元制药有
限公司（以下简称“震元制药”）担保 3,270 万元，担保限额和单笔担保额均未超
过股东大会规定的限额。除上述担保情况外，公司无任何对控股股东及其他关联
方的担保，未发生逾期担保。
公司七届五次董事会审议通过的与黄酒集团的互保和为全资子公司震元制药
的担保，尚需公司 2011 年度股东大会审议通过。综上所述，我们认为公司对外担
保事项符合中国证监会及《公司章程》的有关规定，对外担保采用互保形式，风
险控制有效，未违反国家法律、法规和损害公司中小股东的利益。
3、日常关联交易
公司事前已将公司2011年度关联交易情况及预计2012年度日常关联交易情况
与我们进行了沟通，在认真审议公司关于2011年度关联交易情况及预计2012年度
关联交易议案的基础上，我们基于独立判断立场认为：公司的关联交易事项系公
司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，通过公开招投标方式确
定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。
董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有代理其他董事行使表
决权，审议程序符合相关规定。
4、续聘天健会计师事务所为公司审计机构
浙江震元股份有限公司七届五次董事会
报告期内，公司按法定程序续聘天健会计师事务所为公司 2011 年度审计机构
符合公司章程规定。鉴于公司自上市以来一直聘用天健会计师事务所为审计机构，
该所有着较高的资质和丰富的经验，独立董事同意公司审计委员会提议续聘天健
会计师事务所为公司 2012 年度的审计机构。
5、公司 2011 年度内部控制自我评价报告
公司根据证监会、深交所的有关规定，按照内控体系的有关要求，结合公司
的实际情况，建立、健全了较为完善的内部控制制度体系，并在生产经营中能得
到有效的执行，对企业管理各个环节、各个过程的控制发挥了较好的作用。因此，
公司的内部控制是有效的。我们认同《公司2011年度内部控制自我评价报告》，该
报告客观真实地反映了公司2011年度内部控制体系建设和运作的实际情况。
6、2011 年度利润分配预案
公司董事会做出的 2011 年度利润分配预案，充分考虑了公司资金状况、业务
发展扩张需要等实际情况，未做出现金分红的决定，将未分配利润留存用于日常
生产经营，符合公司的实际情况，有利于公司的持续发展，符合有关法律、法规
和公司章程的规定，维护了股东的长远利益。
浙江震元股份有限公司独立董事： 求嫣红 黄廉熙 章融
二〇一二年四月十九日
