浙江震元股份有限公司
浙江震元股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告
2011 年度，公司进一步健全和完善内部控制制度，确保公司生产
经营等各项工作有序开展，各项制度都得到有效贯彻执行，公司整体
运营规范，发展稳健。参照财政部、证监会等部门联合发布的《企业
内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，
对公司内部控制的有效性进行了自我评价，形成如下评价报告：
一、内部控制制度的建立健全和实施情况
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理
准则》、《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和章程制度的要
求，结合自身经营管理的特点，逐步完善公司内部控制制度，提高规
范运作水平，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。
（一）内部控制环境
1.法人治理及组织机构：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》和《公司章程》等规定，建立了法人治理结构。三会
各司其职、规范运作。公司股东大会享有法律法规和《公司章程》规
定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重
大事项的表决权。董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,依
法行使公司经营决策权。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经
理层和其他高级管理人员依法履行职责。
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织
单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划
分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司下设办
公室、财务部、人力资源部、业务部、质管部、综合部等职能部门，
各部门和岗位之间分工明确、相互联系，使公司的经营管理能力能够
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适应公司的快速扩张。
2.内部审计：公司董事会设立审计委员会，主要负责公司财务监
督、核查工作，指导内、外部审计的沟通、协调和公司内部审计工作。
审计委员会下设审计部，负责对公司本部及控股子公司的审计监督。
审计部主要对公司本部和控股子公司的专项经济活动、重点工程建设
项目的预决算、公司预算执行情况、分子公司经营情况、对重点业务
和关健业务环节等进行审计、调查，同时加强对审计意见落实情况的
跟踪检查，从查找风险管理薄弱环节的角度，帮助公司及所属各子公
司完善内部控制体系，有效防范经营管理风险。公司的内审工作具有
良好的执行力和执行效果，基本满足公司的经营管理需要。
3.公司部门内部控制制度：公司已制定了《公司章程》、《总经理
工作细则》、《独立董事制度》、《内部重大事项报告制度》、《信息披露
制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计工作制度》、《关联交易制度》、
《子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《突发事件应急处理制度》
《环境信息披露工作制度》等规章制度，以保证公司规范运作，促进
公司健康发展。在日常管理方面，公司制定了包括产品设计、销售、
生产、采购、质量、人力、行政、财务等整个生产经营过程的一系列
制度，确保各项工作有章可循、管理有序，形成了规范的管理体系。
4.控股子公司内部控制：根据公司总体战略规划，统一协调控股
子公司的经营策略和风险管理策略。按照公司治理结构，派出董事监
事，推选控股子公司重要部门、关健岗位的管理人员。规范子公司重
大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等经济行为，定
期取得控股子公司月度财务报表和经营管理分析资料，及时检查、了
解控股子公司经营及管理状况。上述控制制度的建立、实施保证了各
子公司经营活动的正常开展，保障了公司总体经营及战略目标的实现。
5.人力资源政策与实务：公司已建立和实施了较科学的聘用、培
训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的
人员，使其能完成所分配的任务。本公司还建立了全员考核制度，对
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员工的能力、态度、业绩进行考评，考核结果同个人薪金挂钩，对销
售人员按销售业绩、回款情况进行考核，并给予经济利益奖罚。
（二）风险评估过程
公司以科学发展观为指导，立足企业发展主题，积极实施集团化
管理，坚持“科工贸结合、中西药结合”的发展思路，以科技创新为
支撑，以管理创新为突破，以转型升级为推动，以外向型经济和相关
产业为补充，加大科技创新和管理创新力度，加快提升企业产业优势，
积极延伸产业链，以药业为主，适时涉足相关行业，公司制定了以“围
绕主业，做大做强”的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层
面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效
的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险、
财务风险等重大且普遍影响的变化。
（三）信息与沟通
公司建立了信息与沟通机制，采用内部局域网络等信息平台，传
递与共享财务信息等，使各部门之间信息传递更迅速、便捷有效。公
司建立了定期会议制度，如总经理办公会议、销售会议、生产会议等，
定期会议制度进一步方便了内部信息的传递与沟通。
（四）公司重点控制活动、工作及成效
1.日常经营控制：公司已按《公司法》、《证券法》和中国证监会
有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会“三会”运作及相
关制度、经营管理制度、财务制度、人力资源制度、质量管理制度等。
并结合风险评估结果，制定风险应对策略、预防性控制和发现性控制
相结合的方法，综合运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计
系统控制、资产接触与记录使用控制、独立检查控制、绩效考核控制
等措施，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。2011
年公司根据证监会、深交所等监管部门的有关文件，结合公司实际，
修订和制订了《公司章程》、《子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、
《募集资金管理制度》、《关联交易制度》及《环境信息披露工作制度》
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等制度。
2.对外担保控制：公司制订了《对外担保管理制度》，对担保原则、
担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同
的订立管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状
况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
3.关联交易控制：为保证关联交易符合公平、公开、公正的原则，
不损害公司和中小股东的利益，通过制度建设和行为约束加强了对关
联交易的控制。公司修订完善了《关联交易制度》，进一步明确了处理
关联交易的原则、关联方及关联交易的界定、关联交易具体的控制措
施。
4.募集资金使用控制：公司根据《关于进一步规范上市公司募得
资金使用的通知》修订了《募集资金管理制度》。对募集资金专户存储、
使用、变更、监督和责任追究进行了明确规定，以保证募得资金能专
款专用。
5.信息披露事务控制：公司已制订了《信息披露制度》，2011 年还
新制定了《环境信息披露工作制度》等，对信息披露的基本原则、信
息披露的内容、披露程序、信息披露的事务管理、保密制度等方面进
行了详细规定。公司通过建立健全信息披露事务控制措施，确保真实、
准确、完整、及时地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
6.重大投资内部控制：公司在《公司章程》中明确规定了公司对
外投资的权限、审批权限、信息披露等事项。报告期内公司通过增资
控股的方式成功收购绍兴市医药供销有限责任公司，持有其 51.94%的
股权；通过公开竞价方式受让浙江震元制药有限公司、浙江震元医药
连锁有限公司的国有股权。该二项投资行为均履行了法定程序并如实
进行信息披露。
（五）对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使
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相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制
有效运行的证据，另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者
指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管
机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
二、重点控制活动中的问题及整改计划
建立健全并保证公司内部控制体系有效运行，是公司管理当局的
重要职责。公司在所有重大方面已建立了较为完善合理的内部控制制
度，各项制度得到了有效的执行。随着国家法律法规的逐步深化完善
和公司进一步发展的需要，以及公司所处环境的变化，内部控制必将
不断更新以适应发展的实际需要。公司对照财政部、证监会等部门联
合发布的企业内部控制基本规范及配套指引，将继续强化内部控制，
进一步健全和完善内控体系，使内控检查监督方法、评价标准更加科
学，使之始终符合相关法律法规的要求，和适应公司长期发展的需要。
三、公司内
