广汇物流股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件
600603.SH
新疆?乌鲁木齐2023年4月
目录
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 5
议案一:关于预计公司2023年度新增担保总额的议案 ...... 7
议案二:关于预计公司2023年度融资总额的议案 ...... 10
议案三:关于聘请2022年度审计机构及审计费用标准的议案 ...... 12
议案四:关于变更公司董事暨提名董事候选人的议案 ...... 10
议案五:关于预计公司2023年度日常关联交易的议案 ...... 19
议案六:关于注销公司回购专户股份并减少注册资本金的议案 ...... 26
议案七:关于修订《公司章程》的议案 ...... 30
广汇物流股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程会议召集人:
公司董事会。主持人:
董事长赵强先生。会议召开时间:
现场会议时间:2023年4月3日16点00分。
网络投票时间:2023年4月3日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点:
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦43楼3号会议室。会议召开方式:
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。会议参加方式:
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决出现重复表决的,以第一次投票结果为准。现场会议议程:
一、主持人宣布现场会议开始;
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数;
三、推举会议计票员和监票员;
四、审议议题:
1、《关于预计公司2023年度新增担保总额的议案》;
2、《关于预计公司2023年度融资总额的议案》;
3、《关于聘请2022年度审计机构及审计费用标准的议案》;
4、《关于变更公司董事暨提名董事候选人的议案》;
5、《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》;
6、《关于注销公司回购专户股份并减少注册资本金的议案》;
7、《关于修订<公司章程>的议案》。
五、股东(包括股东代理人)对议案进行投票表决;
六、工作人员统计现场表决票,将现场表决结果报送上证信息网络有限公司,上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果;
七、股东发言及现场提问;
八、宣读投票表决结果;
九、宣读2023年第一次临时股东大会决议;
十、现场与会董事在会议决议上签字;
十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见;
十二、现场与会董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字;
十三、主持人宣布会议结束。
广汇物流股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益,保障股东在公司2023年第一次临时股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定,现将会议须知通知如下,请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后,请在“股东签到册”上签到,
股东签到时应出示以下证件和文件:
1.法人股东由法定代表人出席会议的,应出示法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记;法人股东委托他人出席的,代理人出示本人身份证、法人授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、法人营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件(加盖公章)、法人股东账户卡进行登记;
2.个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明;授权代理人出席会议的,应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东,可在大会审议提案时举手示意,得到主持人许可后进行发言,股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行,
简明扼要,主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后,大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决,现场进行书面表决,大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对,由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请国浩律师(北京)事务所执业律师出席本次会议,并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外,公司有权依法拒绝其他人员入场,对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜,股东如有任何问题或异议,请与公司证券部联系,联系电话:
0991-6602888。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年4月3日
议案一:关于预计公司2023年度新增担保总额的议案
各位股东及股东代表:
2023年2月3日,广汇物流股份有限公司(以下简称“广汇物流”或“公司”)第十届董事会2023年第一次会议审议通过《关于预计公司2023年度新增担保总额的议案》,董事会认为本次预计新增担保额度是根据公司2023年度经营计划所制定,可以满足公司现阶段及未来业务需求,有利于公司的持续发展。具体情况如下:
一、 担保情况概述
(一)预计2023年度新增担保总额的基本情况
为满足公司合并报表范围内下属控股子公司经营和发展需要,提高公司决策效率,在确保规范运作和风险可控的前提下,拟对公司合并报表范围内下属控股子公司2023年度新增总额不超过400,000万元的融资提供担保。其中,公司向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过380,000万元,向资产负债率70%以上(含70%)的子公司提供的担保额度不超过20,000万元。
本年度担保计划需提请公司股东大会审议并进行授权,基于未来可能的变化,在同一资产负债率类别下的担保总额范围内,担保计划可以在上述子公司之间进行内部调剂。具体情况如下:
单位:万元
序号 | 被担保公司名称 | 持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 预计 担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
1 | 新疆亚中物业管理服务有限责任公司 | 100% | 资产负债率 高于70% | 5,000 | 0.81% |
2 | 新疆机电设备有限责任公司 | 100% | 5,000 | 0.81% | |
3 | 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 | 100% | 10,000 | 1.62% | |
4 | 汇融通(成都)供应链管理有限责任公司 | 100% | 资产负债率 | 5,000 | 0.81% |
注:其他合并报表范围内下属公司,包括截至目前其他已在合并报表范围内下属公司,以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司,在同一资产负债率类别下的担保总额范围内,担保计划可以在上述子公司之间进行内部调剂。
二、被担保人基本情况及财务数据
单位:万元
单位名称 | 注册资本 | 主要经营范围 | 2021年12月31日主要财务数据(经审计) | 与上市公司 关系 | |||
资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
新疆亚中物业管理服务有限责任公司 | 500.00 | 物业管理;广告设计、制作、发布;车辆收费;租赁业务 | 85,334.79 | -1,061.92 | 2,983.62 | -2,057.62 | 全资子公司 |
新疆机电设备有限公司 | 2000.00 | 仓储服务,房屋租赁,货物运输代理 | 29,542.19 | 6,988.69 | 2,208.12 | -460.36 | 全资子公司 |
新疆亚中物流商务网络有限责任公司 | 60,634.00 | 物流配送、仓储、房地产开发经营、市场物业管理等 | 919,063.78 | 191,947.05 | 20,210.74 | -3,705.26 | 全资子公司 |
汇融通(成都)供应链管理有限责任公司 | 19,000.00 | 供应链管理、咨询、贸易代理;装卸搬运服务;仓储服务等 | 120,319.01 | 20,944.55 | 1,772.22 | 1,050.35 | 全资子公司 |
新疆红淖三铁路有限公司 | 397,000.00 | 铁路项目投资建设;铁路设施技术服务;国内货运代理;铁路货运代理;铁路设备租赁;铁路专用设备租赁、安装;仓储装卸服务 | 914,512.34 | 394,855.46 | 100,408.36 | 4,531.51 | 控股子公司(持股比例92.7708%) |
其他合并报表范围内下属公司,包括截至目前其他已在合并报表范围内下属公司,以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司,在同一资产负债率类别下的担保总额范围内,担保计划可以在上述子公司之间进行内部调剂。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项相关担保协议尚未签署,公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内签署担保文件,具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内,以有关主体与银行、非银行等金融机构实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
5 | 新疆红淖三铁路有限公司 | 92.7708% | 低于70% | 375,000 | 60.81% |
合计 | 400,000 | 64.87% |
公司2023年度新增担保额度预计是为满足公司合并报表范围内下属控股子公司业务发展及融资需求,符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求,符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。公司拥有被担保方的控制权,公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力,以上担保事项风险可控,公平合理,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次预计新增担保事项发表了以下独立意见:我们认为本次预计的2023年度新增担保总额是为了满足公司业务发展需要,被担保公司均为公司及合并报表范围内控股子公司,资信情况良好,有能力偿还到期债务,担保风险在可控范围之内,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形,我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日,公司及子公司对外担保余额为59,589.38万元,占公司最近一期经审计归母净资产的比例为11.09%,均 为 对 合 并报 表 范 围 内 子 公 司 的 担 保;公司反担保余额为317,912.96万元,系公司2022年度收购新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权后,以其债务为基础的担保提供的反担保。上述担保均不存在逾期情形。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司董 事 会2023年4月3日
议案二:关于预计公司2023年度融资总额的议案各位股东及股东代表:
为满足公司2023年度生产经营和项目投资资金需要,确保全年各项经营业务和项目投资的顺利开展,公司及子公司拟于2023年度向银行和非银行等金融机构申请不超过400,000.00万元的融资额度,具体如下:
1、融资渠道和方式:向银行、信托、基金、资产管理、融资租赁等各类经有权机关批准设立的银行和非银行等金融机构,通过各种合法方式进行融资。
2、融资金额:不超过人民币400,000.00万元。
3、融资主体:公司及全资、控股子公司(包括已设、新设和收购公司)。
4、以上融资的担保方式:
(1)由公司及所属控股子公司以其拥有的资产为其自身融资提供抵押、质押担保;
(2)由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间以信用或资产抵押、质押方式相互提供担保和反担保;
(3)由公司控股股东以信用或资产抵押、质押方式提供担保和反担保;
(4)法律、法规允许的其他方式提供担保。
5、授权委托:
(1)公司董事会提请股东大会授权公司董事长,根据公司资金需求情况在上述融资总额内具体办理上述融资及担保事宜,签署各项相关法律文件;
(2)在上述融资总额内,融资方式及其额度可做调整;
(3)授权期限:2023年度内。
除上述融资方式外,如公司拟以发行股票、债券、票据、资产证券化等方式融资的,尚需按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行审议程序。请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2023年4月3日
议案三:关于聘请2022年度审计机构及审计费用标准
的议案
各位股东及股东代表:
大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”)是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所,依法独立承办注册会计师业务,具有丰富的上市公司审计工作经验与能力,在担任公司2021年度审计工作期间,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定,勤勉尽职,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允、合理地发表审计意见,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性,公司拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,负责公司2022年度财务报表、内部控制审计及募集资金存放和使用的专项审核工作,并授权公司经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)事务所信息
1、机构信息
大信会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1985年,2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所,总部位于北京,注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构,在香港设立了分所,并于2017年发起设立了大信国际会计网络,目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一,首批获得H股企业审计资格,拥有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日,大信从业
人员总数4026人,其中合伙人166人,注册会计师941人。注册会计师中,超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务信息
2021年度业务收入18.63亿元,为超过10,000家公司提供服务。业务收入中,审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家(含H股),平均资产额258.71亿元,收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户1家。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元,职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况:杭州中院于2020年12月判决该所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前,该案件的案款已全部执行到位,该所已履行了案款。
5、诚信记录
近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。
(二)项目成员信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人:郭春亮
拥有注册会计师执业资质。1998年成为注册会计师,2014年开
始从事上市公司审计,2014年开始在该所执业,2021年开始为本公司提供审计服务,近三年签署的上市公司审计报告有广汇物流股份有限公司。未在其他单位兼职。拟签字注册会计师:卓红英拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师,2014年开始从事上市公司和挂牌公司审计,2014年开始在该所执业,2018年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有广汇物流股份有限公司、新疆天顺供应链股份有限公司。未在其他单位兼职。拟安排项目质量复核人员:刘会锋拥有注册会计师执业资质。2004年成为注册会计师,2004年开始从事上市公司审计,2019年开始在该所执业,2022年开始为广汇物流股份有限公司提供审计服务。具有多年证券业务服务经验,承办过多家上市公司的审计业务,近三年累计复核上市公司审计报告36份。未在其他单位兼职。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,未持有和买卖公司股票,也不存在影响独立性的其他经济利益,定期轮换符合规定。
二、 审计费用
2022年度审计费用拟定为235万元,其中财务报表审计费用180万元,内部控制审计费用45万元,募集资金存放和使用的专项审核费用10万元,较上期审计费用增加的主要原因为2022年公司收购红淖铁路导致审计范围增加。本期审计费用是基于公司的业务规模、所承担的责任和需投入专业技术的程度,并按照市场公允合理的定价原则协商确定。
三、拟续聘会计师事务所及审计费用标准所履行的程序
(一)董事会审计委员会意见
公司第十届董事会审计委员会认真、全面审查了关于聘请2022年度审计机构及审计费用标准事项的相关文件认为:大信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在为公司2021年度提供审计服务的工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了各项工作。同意将《关于聘请2022年度审计机构及审计费用标准的议案》提交公司第十届董事会2023年第一次会议审议。
(二)独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见:大信会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格,具有多年为上市公司进行审计的经验和能力。在公司历年的审计过程中,能够遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责,客观、公正地发表审计意见,较好地履行了审计机构的责任与义务。同意将《关于聘请2022年度审计机构及审计费用标准的议案》提交公司第十届董事会2023年第一次会议审议。
独立意见:大信会计师事务所具备证券期货业务执业资格,符合《公司章程》规定的聘任财务审计和内部控制审计机构的条件,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。在聘期间,能够独立、客观、公正、及时地完成
与公司约定的各项审计业务。公司聘请大信会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。同意聘请大信会计师事务所为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构,2022年度审计费用拟定为235万元,其中财务报表审计费用180万元,内部控制审计费用45万元,募集资金存放和使用的专项审核费用10万元,并提交公司股东大会审议。
(三)公司董事会审议及表决情况
公司于2023年2月3日召开的第十届董事会2023年第一次会议,以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请2022年度审计机构及审计费用标准的议案》。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年4月3日
议案四:关于变更公司董事暨提名董事候选人的议案
各位股东及股东代表:
公司于近日收到董事、总经理李文强先生的书面辞职报告,李文强先生因个人原因申请辞去公司董事、总经理职务,并同时辞去董事会战略投资委员会委员、审计委员会委员及提名委员会委员职务。本辞职报告自送达公司董事会之日起生效,李文强先生辞职后,不再担任公司任何职务。
李文强先生持有公司2018年股权激励计划已解除限售股份,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守相关减持限制性规定。
李文强先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责,为推动公司高质量发展及能源物流主业转型做出了巨大贡献,有力地维护了全体股东的权益,助力上市公司健康、稳定发展。公司及董事会对李文强先生在任职期间为公司经营发展和战略转型做出的杰出贡献表示衷心的感谢!
为保障公司向能源物流主业转型后高质量发展,完善公司董事会建设,经公司董事会提名委员会审查,董事会提名刘栋先生(简历后附)为公司第十届董事会董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。
经董事会提名委员会审慎核查,认为刘栋先生具备担任公司董事的资格和能力,未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职或市场禁入的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形,符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的任职资格。
请各位股东及股东代表予以审议。
附:董事候选人简历刘栋,男,1981 年 11 月出生,中共党员,本科学历,中级人力资源师,税务会计师,中国国籍,无境外居留权。曾任广汇能源股份有限公司总经理助理,运营投资部部长、副部长。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年4月3日
议案五:关于预计公司2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表:
一、2022年日常关联交易的实际发生情况
2022年3月31日,公司2021年年度股东大会审议批准了公司2022年度日常关联交易预计金额为57,881.10万元,年度实际发生金额为138,509.89万元,较预计金额相差较大的主要原因为公司2022年收购关联方广汇能源股份有限公司(以下简称“广汇能源”)控股子公司新疆红淖三铁路有限公司(以下简称“红淖铁路”)92.7708%股权,由此带来的关联交易金额较大。剔除收购红淖铁路带来的关联交易事项,公司2022年实际发生的关联交易金额未超出年度预计额度。其中,个别项目实际发生额超出年初预计金额的合计为2,643.97万元,占公司最近一期经审计净资产的0.492%,具体情况如下:
单位:元
关联 交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年 预计金额 | 2022年实际发生 金额(未经审计) |
购买 商品 和 接受 劳务 | 新疆汇新热力有限公司 | 热力及租赁 | 3,392,000.00 | 3,670,872.62 |
新疆广汇物业管理有限公司 | 物业服务、水暖及停车费、代销手续费 | 21,014,000.00 | 31,887,109.83 | |
新疆广汇房地产开发有限公司 | 租赁 | 45,040,000.00 | 37,300,690.94 | |
汇通信诚租赁有限公司 | 车辆租赁及购买 | 2,196,000.00 | 2,892,058.76 | |
新疆新迅电梯有限责任公司 | 维保及材料 | 21,087,000.00 | 14,825,579.78 | |
新疆大乘网络技术开发有限公司 | 弱电系统 | 5,329,000.00 | 14,824,127.64 | |
新疆大漠园林艺术有限公司 | 绿化工程 | 24,716,000.00 | - | |
乌鲁木齐锅炉总厂安装维修公司 | 安装费 | 367,000.00 | - | |
新疆广汇信邦房地产开发有限公司 | 代销手续费 | 42,067,000.00 | 36,903,541.52 | |
四川广汇投资有限公司 | 代销手续费 | 93,927,000.00 | 8,046,760.25 | |
桂林广汇实业投资有限责任公司 | 代销手续费 | 13,820,000.00 | 6,519,916.05 | |
四川申蓉九兴汽车销售服务有限 公司 | 车辆维修及保养 | 10,000.00 | 27,786.73 |
新疆广厦物业服务有限公司 | 物业费 | - | 798,248.82 | |
广汇能源股份有限公司 | 担保费 | - | 14,805,007.94 | |
瓜州广汇能源物流有限公司 | 租赁费 | - | 10,932,500.01 | |
新疆广汇实业投资(集团)有限 责任公司 | 担保费 | - | 6,500,000.00 | |
新疆广汇实业投资(集团)有限 责任公司下属子公司 | 餐费、物品购置 | - | 2,817,350.89 | |
小计 | 272,965,000.00 | 192,751,551.78 | ||
销售商品和 提供 劳务 | 广汇集团及其下属子公司 | 租赁 | 2,147,541.00 | 1,270,892.53 |
广汇集团及其下属子公司 | 保理服务 | 22,075,472.00 | 13,200,601.27 | |
广汇集团及其下属子公司 | 房屋销售 | 266,055,046.00 | - | |
新疆广汇房地产开发有限公司 | 租金、物业费 | 15,274,804.00 | 11,052,041.92 | |
新疆广汇信邦房地产开发有限公司 | 物业服务 | 180,026.00 | - | |
新疆亿科房地产开发有限责任公司 | 管理费 | 109,245.00 | 74,921.14 | |
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司下属子公司 | 衍生品销售、 代办费 | - | 1,463,097.85 | |
广汇能源股份有限公司及其下属公司 | 运杂费、服务费 | - | 1,165,285,782.43 | |
小计 | 305,846,000.00 | 1,192,347,337.14 | ||
合计 | 578,811,000.00 | 1,385,098,888.92 |
注:1、购买商品和接受劳务关联交易与预计金额差异原因:2022年公司房地产代销业务未按预期实现销售致实际发生额较年初预计减少;
2、销售商品和提供劳务关联交易与预计金额差异原因:2022年公司未与关联方开展房屋销售业务;
3、公司2022年收购关联方广汇能源控股子公司红淖铁路92.7708%股权并于2022年10月17日完成股权交割。公司购买红淖铁路公司股权的交易属于同一控制下控股合并,因此根据《企业会计准则第20号—企业合并》中规定“合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。”因此,公司披露的与广汇能源及其下属公司产生的运杂费、服务费等关联交易金额为2022年1月1日-2022年12月31日期间总计发生金额。
4、公司与广汇能源及其下属公司因收购红淖铁路产生的关联交易已经公司第十届董事会2022年第十三次会议审议通过,公司同意下属子公司与瓜州广汇能源物流有限公司每年发生租赁业务费用4,784.87万元/年(含税);同意公司及下属子公司自审议通过之日起至2022年末与广汇能源及下属子公司发生运费、货车延期占用费、杂费及运杂费等交易总金额不超过55,000万元。自该公告披露日至2022年年末,该项关联交易实际发生金额未超过审议金额。具体内容详见公司于2022年10月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广汇物流股份有限公司关于全资子公司租赁柳沟物流园相关资产暨关联交易的公告》(公告编号2022-092)、《广汇物流股份有限公司关于全资子公司经营租赁资产收取综合物流服务费暨关联交易的公告》(公告编号2022-093)。
二、2023年日常关联交易预计金额和类别
根据日常经营需要,预计公司及下属全资子公司和控股子公司2023年度日常关联交易的基本情况如下:
单位:元
关联 交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年年初至2023年 2月末与关联人累计 已发生的交易金额 |
购买商品和 接受 劳务 | 新疆汇新热力有限公司 | 采暖费 | 3,500,000.00 | 1,238,641.33 |
新疆广汇物业管理有限公司 | 物业服务、水电暖及停车费 | 30,500,000.00 | 705,126.05 | |
新疆广汇房地产开发有限公司 | 租赁费 | 40,500,000.00 | 6,602,133.63 | |
汇通信诚租赁有限公司 | 车辆租赁、使用费 | 2,000,000.00 | 292,427.99 | |
新疆新迅电梯有限责任公司 | 电梯采购、安装及维保费用 | 7,100,000.00 | 890,411.70 | |
新疆大乘网络技术开发有限公司 | 智能化工程、采购及安装、工程款等 | 20,000,000.00 | 1,580,340.14 | |
新疆大漠园林艺术有限公司 | 园林工程 | 23,000,000.00 | - | |
新疆广汇信邦房地产开发有限公司 | 代销手续费 | 36,500,000.00 | 5,023,647.61 | |
四川广汇投资有限公司 | 代销手续费 | 141,000,000.00 | 545,762.50 | |
桂林广汇实业投资有限责任公司 | 代销手续费 | 10,500,000.00 | 691,979.21 | |
广汇能源股份有限公司 | 担保费 | 18,500,000.00 | 3,059,756.63 | |
瓜州广汇能源物流有限公司 | 租赁费 | 43,730,000.00 | 7,288,333.34 | |
新疆大酒店有限公司 | 餐费 | 1,400,000.00 | 210,647.47 | |
小计 | 378,230,000.00 | 28,129,207.60 | ||
销售商品和提 供劳务 | 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司下属子公司 | 保理服务 | 20,150,000.00 | 2,018,453.24 |
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司下属子公司 | 房屋销售、 房屋租赁 | 415,600,000.00 | - | |
广汇能源股份有限公司及其下属公司 | 铁路运输、综合物流服务费 | 3,222,260,000.00 | 195,334,574.29 | |
新疆广汇置业服务有限公司下属子公司 | 管理费 | 12,500,000.00 | - | |
新疆广汇实业投资(集 | 租赁费、物业费、 | 4,100,000.00 | 156,355.57 |
团)有限责任公司及下属子公司 | 代办费等 | |||
小计 | 3,674,610,000.00 | 197,509,383.10 | ||
合计 | 4,052,840,000.00 | 225,638,590.70 |
注:2023年度,公司预计发生日常关联交易金额405,284.00万元,较2022年实际发生额有所增加,主要原因为公司收购红淖铁路后转向能源物流主业,铁路运输、综合物流服务产生的关联交易金额较大。
三、关联方介绍和关联关系
单位:万元
单位名称 | 注册 资本 | 主要经营范围 | 2021年度(末)主要财务数据(经审计) | 关联 关系 | |||
资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 | 517,144.80 | 房地产业、汽车贸易 、 能 源开发、物流、物业管理等 | 27,211,902.58 | 9,102,869.42 | 20,322,327.18 | 485,289.69 | 公司控股股东 |
新疆广汇物业管理有限公司 | 500.00 | 物业管理,房屋租赁、维修、养护等 | 109,491.34 | 18,179.07 | 46,776.45 | 4,725.88 | 受广汇集团控制 |
新疆广汇房地产开发有限公司 | 240,860.00 | 开发、经营房地产等 | 3,185,500.83 | 1,391,743.88 | 367,508.97 | -12,496.35 | 受广汇集团控制 |
新疆广汇信邦房地产开发有限公司 | 150,000.00 | 房地产开发、销售、租赁,销售策划等 | 387,239.60 | 175,962.53 | 53,881.45 | -22,994.70 | 受广汇集团控制 |
四川广汇投资有限公司 | 50,000.00 | 投资咨询,房地产开发经营,市场营销策划 | 2,595.41 | -424.39 | 6,195.74 | 398.26 | 受广汇集团控制 |
桂林广汇实业投资有限责任公司 | 30,000.00 | 项目投资,房地产开发、投资、 经营, 房屋租赁、物业服务 | 82,570.10 | 43,136.47 | 1,754.12 | -2,014.76 | 受广汇集团控制 |
新疆新迅电梯有限责任公司 | 300.00 | 电梯、扶梯、自动人行道安装与维修等 | 3,271.56 | 1,811.07 | 5,196.85 | 296.37 | 受广汇集团控制 |
新疆大乘网络技术开发有限公司 | 1,000.00 | 计算机网络、软件及辅助设 备设计、销售、安装等 | 7,680.68 | 2,049.13 | 2,870.03 | 16.42 | 受广汇集团控制 |
新疆大漠园林艺术有限公司 | 500.00 | 花卉,林木种植及销售,生态环境治理,园林绿化等 | 3,557.27 | 848.06 | 1,430.24 | 81.11 | 受广汇集团控制 |
新疆汇新热力有限公司 | 2,600.00 | 供暖,生活热水供应。水暖配件,节能材料等。 | 51,125.21 | 19,358.72 | 14,651.57 | 24.52 | 受广汇集团控制 |
汇通信诚租赁有限公司 | 356,000.00 | 融资租赁、汽车租赁、机电产品租赁等 | 1,916,529.59 | 625,996.10 | 191,171.23 | 27,216.53 | 受广汇集团控制 |
新疆大酒店有限公司 | 600.00 (美元) | 经营客房出租,附设餐厅、康乐设施、商品零售部 | 104,853.03 | 75,403.50 | 1,978.03 | -411.41 | 受广汇集团控制 |
瓜州广汇能源物流有限公司 | 10,000.00 | 公路、铁路运输及综合服务;煤炭、煤制品、煤化工产品等 | 344,801.70 | 123,718.48 | 641,460.74 | 4,716.74 | 受广汇集团控制,广汇能源全资子公司 |
新疆亿科房地产开发有限责任公司 | 2000.00 | 综合市场、房地产的开发、经营 | 39,491.73 | 9,237.78 | 3,935.78 | -858.90 | 受广汇集团控制 |
上述关联方的财务状况良好,均具有较强的履约能力。
四、关联交易主要内容及定价政策
上述关联交易均为公司日常经营行为,交易以市场价格为依据,遵循了公平、公正、公允的定价原则,由双方协商确定,并在发生关联交易时签署了有关的协议或合同。
五、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易为公司与关联方因业务合作而形成的日常关联交易,以市场价格为依据,有助于保持公司经营稳定,具有商业合理性,不影响公司的独立性,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益,不会对关联方形成较大的依赖,不会对公司的持续经营能力产生影响,亦不会对公司的独立性构成影响。
六、日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年3月17日召开第十届董事会2023年第二次会议,审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》,关联董事赵强、鲍乡谊已回避表决。
独立董事发表了事前认可意见:公司预计的2023年度日常关联交易属于正常经营范围内发生的常规业务,额度适当,双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,我们同意将《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》提交公司第十届董事会2023年第二次会议审议,关联董事赵强、鲍乡谊应按规定予以回避。
独立董事发表了独立意见:我们认为本次预计的日常关联交易属于公司正常经营行为,在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,在审议该议案时,两位关联董事已按规定回避表决,董事会表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定,合法有效,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
审计委员会意见:本次预计的日常关联交易是公司正常生产经营所必需,能充分发挥公司与关联方的协同效应,提高公司生产经营稳定性,交易定价公平、合理,不会损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。因此,我们同意《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司董 事 会2023年4月3日
议案六:关于注销公司回购专户股份并减少注册资本金的
议案
各位股东及股东代表:
拟对存放于公司回购专用证券账户“用于维护公司价值及股东权益”的21,491,696股股份及公司2019年员工持股计划预留份额未认购的2,779,000股股份进行注销。以上股份注销完成后,公司总股本将由1,254,820,847股变更为1,230,550,151股。具体情况如下:
一、回购股份情况概述
2019年7月22日,公司召开第九届董事会2019年第五次会议和第八届监事会2019年第五次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金采用集中竞价交易方式回购股份,用于回购的资金总额不低于人民币3亿元(含),不超过人民币5亿元(含),其中:用于维护公司价值及股东权益的资金为2.1亿元-3.5亿元,占回购资金总额的70%;用于公司员工持股计划的资金为0.9亿元-1.5亿元,占回购资金总额的30%。本次回购股份总数的70%用于维护公司价值及股东权益,在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式减持;回购股份总数的30%用于公司员工持股计划。
2019年7月25日,公司首次实施回购股份,于2019年7月26日披露了首次回购股份情况(公告编号:2019-051)。
2019年9月17日,公司设立2019年员工持股计划,员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份。初始设立规模共计3,889.5万份。其中,有偿受让2,593万份,按1:0.5获赠(即买二赠一)1,296.5万份。员工持股计划持有人以4.95元/股的价格
购买股份5,238,383股,并按1:0.5获赠(即买二赠一)2,619,191股,共计持有股份7,857,574股。(公告编号:2019-069)
2019年10月11日,公司用于维护公司价值及股东权益的股份回购届满,实际回购股份39,519,410股,回购均价5.33元/股(除息前价格),支付总金额为人民币210,546,859.75元(含交易费用)。(公告编号:2019-072)
2020年5月7日,公司完成用于公司员工持股计划预留股份的回购,实际回购用于员工持股计划的股份为29,829,860股,回购均价5.03元/股(除息前价格),支付总金额为人民币150,001,120.54元(含交易费用)。(公告编号:2020-041)
公司回购总股份数69,349,270股,支付回购总金额3.61亿元,其中用于维护公司价值及股东权益的股份使用回购资金2.11亿元。公司已按照回购方案执行完毕,符合既定的回购股份方案。
2022年9月12日,公司召开第十届董事会2022年第十二次董事会,审议通过《关于变更部分回购股份用途的议案》,同意公司将2019年以集中竞价交易方式回购的“用于维护公司价值及股东权益”中的18,027,714股的回购股份用途变更为“用于实施员工持股计划”。变更后,公司2019年员工持股计划预留份额增加至40,000,000股,占公司总股本的3.19%(即回购总成本207,200,000元)。除该项内容修改外,回购方案中其他内容均不作变更。(公告编号:
2022-084)
截至公告披露日,公司回购专用证券账户中“用于维护市值的股份”为21,491,696股,“用于员工持股计划的股份”为40,000,000股。
二、本次注销股份的原因及数量
按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定,上述股票回购专用证券账户中的库存股应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。鉴于公司股份回购完成后三年的期限即将届满,为提升公司市值、维护股东权益,公司拟对回购专用证券账户股份21,491,696股予以注销,并相应减少公司注册资本。
公司本次员工持股计划预留份额总数量为40,000,000股,经与分配对象逐一确认,共计认购37,221,000股。公司拟对未认购的2,779,000股股份予以注销,并相应减少公司注册资本。
以上股份注销完成后,公司总股本将由1,254,820,847股变更为1,230,550,151股。回购的股份注销后,有利于进一步提升每股收益,提高公司股东的投资回报。
三、注销回购股份后股本变动情况
上述股份注销完成后,公司总股本将由1,254,820,847股变更为1,230,550,151股。具体股份结构变动如下:
股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减(股) | 本次变动后 | ||
股份数(股) | 比例(%) | 股份数(股) | 比例(%) | ||
有限售条件流通股 | 0 | 0 | / | 0 | 0 |
无限售条件流通股 | 1,254,820,847 | 100 | -24,270,696 | 1,230,550,151 | 100 |
合计 | 1,254,820,847 | 100 | -24,270,696 | 1,230,550,151 | 100 |
注:上述股权结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权结构表为准。
本次注销公司回购证券专用账户股份事项尚需公司股东大会批准,并提请股东大会授权公司管理层或相关人员按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续,并依法履行相应的减少注册资本、修订公司章程、办理工商变更登记等手续。
四、对公司的影响
本次拟注销的股份数量约占公司当前总股本的1.93%。上述变更事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响,不存在损害公司及投资者利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件,亦不会影响公司的上市地位。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年4月3日
议案七:关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
公司拟对存放于公司回购专用证券账户“用于维护公司价值及股东权益”的21,491,696股股份及公司2019年员工持股计划预留份额未认购的2,779,000股股份进行注销并相应减少注册资本金。本次回购股份注销完成后,公司总股本将由1,254,820,847股变更为1,230,550,151股,注册资本金由人民币1,254,820,847元变更为1,230,550,151元。现对《公司章程》第六条、第十九条做如下修订:
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 第六条 公司注册资本为人民币1,254,820,847元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,230,550,151元。 |
2 | 第十九条 公司股份总数为1,254,820,847股,公司的股本结构为:普通股1,254,820,847股。 | 第十九条 公司股份总数为1,230,550,151股,公司的股本结构为:普通股1,230,550,151股。 |
除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变,本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司董 事 会2023年4月3日