上海贝岭股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2022年度董事会工作报告如下：
一、2022年度董事会主要工作
（一）董事会成员
报告期内，公司董事会进行了换届选举。2022年11月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》《关于选举第九届董事会独立董事的预案》等议案：经控股股东华大半导体有限公司的提名，选举秦毅先生、杨琨先生、康剑先生和王辉先生为第九届董事会非独立董事，任期与公司第九届董事会一致；经公司董事会的提名，选举胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生为第九届董事会独立董事，任期与公司第九届董事会一致。2022年12月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》《关于选举第九届董事会独立董事的预案》等议案：选举秦毅先生、杨琨先生、康剑先生和王辉先生为公司非独立董事；选举胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生为公司独立董事。
现公司第九届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。秦毅先生、杨琨先生、康剑先生和王辉先生为公司非独立董事；胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生为公司独立董事。秦毅先生担任公司董事长。
（二）董事会召开情况
2022年度，公司董事会共召开7次会议，审议通过了52项议案。各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。
1、董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 |
第八届董事会第十九次会议
2022年3月25日
审议通过了如下议案：（一）《
| 会议决议 |
| 2021 |
年年度报告全文及摘要》（二）《
年度董事会工作报告（含独立董事2021年度述职报告）》（三）《董事会审计与风险控制委员会2021年度履职情况报告》（四）《2021年经营总结及2022年经营计划》（五）《2021
| 年度财务决算报告》（六） |
《2021年度利润分配的预案》（七）《关于2021年度日常关联交易执行和2022年度预计情况的预案》（八）《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》（九）《关于申请2022年度银行综合授信的议案》（十）《关于审议<关于上海贝岭现金购买资产业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》（十一）《2021年度内部控制评价报告》（十二）《2021年度社会责任报告》（十三）《2021年高管人员
的预案》（十五）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性
| 股票回购价格的议案》（十六）《关于回购注销部分激励对象已获授但 |
尚未解除限售的限制性股票的议案》（十七）《关于首期限制性股票激
八）《关于修订<公司章程>并办理工商变更的的议案》（十九）《关于
| 择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》（二十）《关于收 |
购深圳市矽塔科技有限公司100%股权的议案》（二十一）《关于收购
《关于召开
| 2021 |
年年度股东大会的通知》。
第八届董事会第二十次会议
2022年4月21日
审议通过了如下议案：（一）《2022年第一季度报告》（二）《关于香港海华有限公司减少注册资本的议案》。第八届董事会第二十一次会议
2022年6月14日
审议通过了如下议案：（一）《关于修订
对外担保管理制度
| >的议案》 |
（二）《关于修订<董事会审计与风险控制委员会工作细则>
《关于修订<董事会战略与投资管理委员会工作细则>
| 的议案》（四）《关 |
于修订<董事会提名与薪酬委员会工作细则>
<投资者关系管理制度>
| 的议案》（六）《关于首期限制性股票激励计划 |
首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》。
第八届董事会第二十二次会议
2022年8月19日
审议通过了如下议案：（一）《
| 2022年半年度报告全文及摘要》（二） |
《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>
《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》（四）《关于首期限制性股票激励计划第三
| 个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》（五）《关于第二期限制 |
性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》。
第八届董事会第二十三次会议
2022年10月24日
审议通过了《2022年第三季度报告》。
第八届董事会第二十四次会议
2022年11月25日
案》（二）《关于选举第九届董事会独立董事的预案》（三）《关于续聘会计师事务所的预案》（四）《关于修订<公司章程>并办理工商变更的预案》（五）《关于修订<董事会议事规则>的预案》（六）《关于修订<股东大会议事规则>的预案》（七）《关于修订<募集资金管理制度>的预案》（八）《关于修订<独立董事工作制度>的预案》（九）《关于召开
| 2022 |
年第一次临时股东大会的通知》。
第九届董事会第一次会议
2022年12月15日
《关于修订<信息披露管理制度>的议案》（七）《关于修订<内幕信息知情人管理制度
| > |
的议案》。
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事
| 姓名 |
| 是否独立董事 | 参加董事会情况 |
| 参加股东大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 |
| 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 |
| 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
秦毅
否 7 4 3 0 0 否 2杨琨否 7 4 3 0 0 否 2刘骏
否 6 4 2 0 0 否 2康剑否 7 2 5 0 0 否 2王辉
否 1 1 0 0 0 否 0胡仁昱
是
| 7 | 4 | 3 | 0 | 0 |
否
| 2 |
陈丽洁
是 7 0 7 0 0 否 2张兴是 7 0 7 0 0 否 2
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设的审计与风险控制委员会、战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责。
1、董事会审计与风险控制委员会
报告期内，审计与风险控制委员会共召开会议7次，其中5次以现场结合通讯方式召开，2次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2022年3月25日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会审计与
风险控制委员会第十次会议，审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》《董事会审计与风险控制委员会2021年度履职情况报告》《2021年度内部控制评价报告》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配的预案》《关于2021年度日常关联交易执行和2022年度预计情况的预案》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于申请2022年度银行综合授信的议案》《关于审议<关于上海贝岭现金购买资产业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》九项议案，并听取了公司《2021年度财务报告审计结果沟通》《上海贝岭2021年年度审计报告》《上海贝岭控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》《2021年度公司“五位一体”工作总结及2022年度工作计划》《2021年审计工作总结及2022年审计工作计划的报告》五项报告。
（2）2022年4月21日，以通讯方式召开了第八届董事会审计与风险控制
委员会第十一次会议，审议通过了《2022年第一季度报告》一项议案。
（3）2022年6月14日，以通讯方式召开了第八届董事会审计与风险控制
委员会第十二次会议，审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》一项议案。
（4）2022年8月19日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会审计与
风险控制委员会第十三次会议，审议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》两项议案，并听取了《2022年半年度财务报告》《2022年上半年审计工作汇报》《2022年上半年度公司五位一体工作总结及2022年下半年度工作计划》三项报告。
（5）2022年10月24日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会审计与
风险控制委员会第十四次会议，审议通过了《2022第三季度报告》一项议案。
（6）2022年11月25日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会审计与
风险控制委员会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》一项议案。
（7）2022年12月15日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会审计与
风险控制委员会第一次会议，审议通过了《上海贝岭2023年预算框架汇报》一项议案。
2、董事会战略与投资管理委员会
报告期内，董事会战略与投资管理委员会以现场结合通讯方式召开了2次，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2022年3月25日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会战略与投资
管理委员会第三次会议，审议通过了《关于收购深圳市矽塔科技有限公司100%股权的议案》《关于收购控股子公司上海岭芯微电子有限公司少数股东权益的议案》两项议案，并听取了《关于在成都、西安设立全资子公司的报告》一项报告。
（2）2022年12月15日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会战略与投
资管理委员会第一次会议，审议通过了《上海贝岭三年滚动规划（2023-2025年）》一项议案。
3、董事会提名与薪酬委员会
报告期内，董事会提名与薪酬委员会共召开会议6次，其中4次以现场结合通讯方式召开，2次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2022年3月25日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬
委员会第九次会议，审议通过了《2021年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》《关于调整独立董事津贴的预案》《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》五项议案。
（2）2022年6月14日，以通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第
十次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》《关于修订<工资总额管理办法>的议案》两项议案。
（3）2022年6月25日，以通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第
十一次会议，审议通过了《2021年度成长性奖励发放报告》一项议案。
（4）2022年8月19日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬
委员会第十二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》三项议案。
（5）2022年11月4日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬
委员会第十三次会议，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》《关于选举第九届董事会独立董事的预案》两项议案。
（6）2022年12月15日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会提名与薪
酬委员会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监、副总经理的议案》两项议案。
（四）股东大会召开和决议执行情况
1、召集召开股东大会
报告期内，董事会召集、召开股东大会2次，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，合计审议通过17项议案。
公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、执行股东大会决议
（1）利润分配方案的执行情况
2022年3月25日，公司召开的第八届董事会第十九次会议审议通过2021年度利润分配方案：公司以年末总股本712,815,314股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。
2022年4月21日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过利润分配方案。
2022年6月15日，公司发布《上海贝岭2021年年度权益分派实施公告》（临2022-025），6月20日为股权登记日，6月21日为除息日和现金红利发放日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利，公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接支付。本次利润分配以方案实施前的公司总股本712,178,433股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利142,435,686.60元。
（2）限制性股票激励计划的执行情况
i回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格
公司于2022年3月25日召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2022年3月29日披露了《上海贝岭关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》（临2022-007）：同意将首期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票636,881股进行回购注销。
2022年6月2日，公司披露了《上海贝岭限制性股票激励计划回购注销实施公告》（临2022-021）：公司于2022年6月7日注销636,881股限制性股票。
ii首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通
2022年4月19日，公司披露了《上海贝岭关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》（临2022-016）：
本次激励计划可解除限售的激励对象人数为15人，可解除限售的限制性股票数量为130,795股，占目前公司总股本的0.02%。本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年4月25日。
iii关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售暨上市流通
2022年6月15日，公司披露了《上海贝岭关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》（临2022-024）：本次激励计划可解除限售的激励对象人数为81人，可解除限售的限制性股票数量为1,147,096股，占目前公司总股本的0.16%。本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年6月27日。
二、2022年度公司总体经营情况回顾
2022年公司共实现营业收入204,426.64万元，较上年增长0.98%。其中：主营业务收入为199,363.87万元，较上年增长1.7%；其他业务收入为5,062.77万元，较上年下降20.87%。2022年公司共实现毛利69,688.80万元。其中：主营业务毛利为65,135.84万元，较上年增长1,589.68万元，增幅为2.5%；其他业务毛利为4,552.95万元，较上年减少981.81万元，降幅为17.74%。
2022年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为33,041.52万元，较上年减少6,731.82万元，降幅为16.93%，主要系报告期内公司加大研发投入。
三、董事会关于公司2023年度经营计划
1、2023年度生产经营目标
2023年，公司将董事会的领导下，积极落实“十四五”发展规划，持续提升技术、服务、质量、品牌等方面的综合竞争实力，努力实现高质量发展。结合当前国内外的宏观经济形势和对未来公司业务发展预测，2023年公司经营目标为：
力争销售收入较上年增长20%以上。
2、2023年度公司拟采取的生产经营主要策略
（1）进一步加大对高速高精度ADC/DAC、BMS AFE ISOUART通讯、高性
能电源管理、650V/1200V IGBT、车规FRD、集成计量芯SoC物联表、电机驱动、存储器、标准信号链和隔离器等芯片产品的研发投入，快速扩展产品种类和数量，缩小与国际龙头企业的技术差距，提升公司的技术实力。
（2）强化市场引领和应用的能力，在汽车电子、能效监测、工控储能、光
通讯、大家电和智能楼宇与小家电等重要领域加强与行业标杆客户的合作，提升系统解决方案的能力。
（3）全方位布局汽车电子领域产品业务，完善公司汽车电子产品研发和质
量管理体系，丰富车规级产品种类，快速提升车规级IGBT、电源、电机驱动及