证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2023-012
上海贝岭股份有限公司关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 交易简要内容：上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）全资子公司深圳市锐能微科技有限公司（以下简称“锐能微”）拟与中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）签署《深圳市房屋租赁合同书》和《中电长城大厦写字楼物业服务合同》，向其承租位于广东省深圳市南山区粤海街道科发路3号的中电长城大厦A座南塔中区11-12层的房产（以下简称“租赁物业”）作为研发办公场地，租金和物业费采用市场定价原则，合计约为人民币4,501万元。
? 本次交易构成关联交易：公司与中国长城的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）条规定，本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已获得公司董事会、监事会审议通过，关联董事均回避表决，本次交易无需经公司股东大会审议。
? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：除本次关联交易外，过去12个月内，公司与中国长城（含长城电源技术有限公司）发生的关联交易金额为79.31万元，公司向不同关联人承租房产的关联交易金额为76.13万元。
? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：无
一、关联交易概述
1、公司全资子公司锐能微拟与中国长城签署《深圳市房屋租赁合同书》和《中电长城大厦写字楼物业服务合同》，向其承租位于广东省深圳市南山区粤海
街道科发路3号的中电长城大厦A座南塔中区11-12层的房产作为研发办公场地，租金和物业费采用市场定价原则，租赁期限6年，合计约为人民币4,501万元，合同情况简述如下：
| 承租方 | 物业 | 合同期限 | 面积 （平方米） | 合同金额 （万元） |
| 锐能微 | 中电长城大厦A座南塔中区11-12层 | 6年（2023年4月1日至2029年3月31日） | 4,042.07 | 4,501 |
2、鉴于中国电子为公司和中国长城的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）条规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经2023年3月24日公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议审议通过，关联董事秦毅先生、杨琨先生、康剑先生、王辉先生回避表决，全体非关联董事和全体监事同意并通过。
4、独立董事的事前认可意见
公司独立董事发表了事前认可意见，内容如下：
公司向中国长城承租物业，符合公司正常业务发展的需要，主要是参照附近区域同类项目市场租金标准，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
5、独立董事的独立意见
公司独立董事发表了独立意见，内容如下：
锐能微向中国长城承物业作为研发办公使用，符合公司目前发展情况。租赁价格是参照附近区域同类项目市场租金标准，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》的规定。
6、董事会审计与风险控制委员会的审核意见
公司第九届董事会审计与风险控制委员会第二次会议审议了相关议案，并发表审核意见如下：
本次关联交易依据公平公正的原则，租赁价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司向中国长城租赁物业的事项。
7、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故无需提交公司股东大会审议。
8、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人的基本情况
（一）关联人关系介绍
中国长城是中国电子的子公司，公司和中国长城的实际控制人均为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：中国长城科技集团股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（上市）
3、注册地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
4、统一社会信用代码：91440300279351261M
5、法定代表人：徐建堂
6、注册资本：人民币322,579.9087万元
7、主营业务：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、生产、加工、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房屋、设备等固定资产租赁、物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）
8、中国长城与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独
立。
9、主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年9月30日 （未经审计） |
| 营业收入 | 1,779,043.30 | 949,176.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 59,762.43 | -45,948.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 13,230.83 | -49,297.30 |
| 总资产 | 3,271,073.96 | 3,348,144.06 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 970,814.58 | 1,324,231.50 |
10、中国长城诚信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
本次锐能微租赁的物业为位于广东省深圳市南山区粤海街道科发路3号的中电长城大厦A座南塔中区11-12层的房产，建筑面积4,042.07平方米，本次租赁期限均为2023年4月1日至2029年3月31日。
四、关联交易协议的主要内容
1、《深圳市房屋租赁合同书》和《中电长城大厦写字楼物业服务合同》的主要内容见“关联交易概述”；
2、租金价格与物业管理费价格采用市场定价原则，结算方式为月结；
3、在交付承租物业时，承租方锐能微向出租方中国长城缴纳两个月的租金作为租赁押金，缴纳一个月的物业管理费和专项维修资金作为保证金；
4、期限6年，即2023年4月1日至2029年3月31日止。合同第一个三年履行期完毕（即2026年3月31日）前一个月，合同双方均不提出书面异议且经双方履行内部审批程序通过后方可执行下一个三年服务期。如任意一方未通过内部审批，则合同于第一个三年履行期完毕后终止，不视为任何一方违约。
五、关联交易对公司的影响
锐能微向中国长城承租物业，是为满足研发办公需求，是公司经营需要及经营活动的市场行为，本次关联交易价格均以市场价格为基础，且不高于周边同类型办公楼租金定价，不会对公司的独立性造成影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。
六、历史关联交易情况
除本次关联交易外，2023年至今公司未与中国长城发生关联交易，过去12个月内公司与中国长城（含长城电源技术有限公司）发生的关联交易金额为79.31万元，均为公司向其销售产品。
七、备查文件
1、上海贝岭第九届董事会第三次会议决议；
2、上海贝岭第九届监事会第三次会议决议；
3、上海贝岭独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、上海贝岭独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
5、上海贝岭第九届董事会审计与风险控制委员会第二次会议的审核意见；
6、《深圳市房屋租赁合同书》；
7、《中电长城大厦写字楼物业服务合同》。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2023年3月28日