上海贝岭股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的
独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的全体独立董事，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第三次会议相关事项发表意见如下：
一、关于对公司资金占用及对外担保情况的专项说明
（一）关于控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明
截至2022年12月31日，未发现存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（二）关于公司对外担保情况的专项说明
经核查，2022年度公司无对外担保事项。
我们认为，公司能够严格执行监管机构及《公司章程》和《上海贝岭股份有限公司对外担保管理制度》的规定，不存在违规对外担保的情况。
二、独立董事发表的独立意见
（一）《2022年度利润分配的预案》
公司2022年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该预案的审议、决策程序合法，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）《关于2022年度日常关联交易执行和2023年度预计情况的预案》
1、公司2023年度日常关联交易预计所列事项是基于满足公司正常经营活动
所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
2、公司在审议该事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相
关法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、公司的日常关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。
我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
（三）《关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务
合同暨关联交易的议案》深圳市锐能微科技有限公司向中国长城科技集团股份有限公司承租物业作为研发办公使用，符合公司目前发展情况。租赁价格是参照附近区域同类项目市场租金标准，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》
1、中国电子财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准
的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任公
司的风险评估报告》（信会师报字[2023]第ZG24880号），充分反映了中国电子财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》无异议。
3、双方签署的《金融服务合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，
不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意中国电子财务有限责任公司继续为公司及下属子公司提供相关金融服务。
综上，我们同意《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》。
（五）《关于续聘会计师事务所的预案》
公司本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业
能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意董事会将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）《2022年度内部控制评价报告》
公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况，已初步建立了运行有效的内部控制体系，能够适应公司的管理要求和公司发展的需要。报告期内，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司出具的《内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
综上，我们同意《2022年度内部控制评价报告》。
（七）《2022年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》
公司董事会依据《上海贝岭高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对照年初所确定的经营目标任务，对每位高管的业绩进行了综合考评并确定了高管人员的年度薪酬分配。公司薪酬标准体现了外部竞争性与内部公平性的原则。我们同意董事会对公司高级管理人员的考核结果与奖励金方案。
综上，我们同意《2022年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》。
（八）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包
括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管
理办法》等有关法律法规及公司《首期限制性股票激励计划》及《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、公司董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定对本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；
5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
（九）《关于注销子公司上海岭芯微电子有限公司的议案》
本次注销子公司上海岭芯微电子有限公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。本次注销的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（十）《关于应收款项坏账核销的议案》
公司本次应收账款核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分。应收账款核销后，公司财务报表能够更加真实、准确、公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次核销事项。
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