华泰联合证券有限责任公司关于江苏江顺精密科技集团股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
3-1-3-1
华泰联合证券有限责任公司关于江苏江顺精密科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为江苏江顺精密科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：江苏江顺精密科技集团股份有限公司
注册地址：江阴市周庄镇玉门西路19号
设立日期：2001年10月19日
注册资本：4,500.00万元
法定代表人：张理罡
联系方式：0510-86905857
经营范围：精密机械的研究、开发；挤压模具、挤压机配件、铝箔、散热器、汽缸管、执行器的制造、加工、销售；铝箔的深加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-1-3-2
（二）发行人的主营业务
公司主要从事铝型材挤压模具及配件、铝型材挤压配套设备、精密机械零部件等产品的研发、设计、生产和销售。公司主要产品为铝型材挤压模具及配件、铝型材挤压配套设备、精密机械零部件。经过20余年的行业深耕，公司已成为国内铝型材挤压模具及挤压配套设备行业内的领先企业。在铝型材挤压模具及配件和铝型材挤压配套设备方面，公司产品均面向铝型材制造行业，包括建筑铝型材和工业铝型材的生产制造。铝型材产品应用十分广泛、领域不断拓展，体现在建筑装饰、交通运输、新能源、汽车轻量化、电子信息、航空航天等领域，在行业制造体系中占据重要地位。经过多年经营积累，公司建立了行业领先的技术及研发优势，主持起草了有色金属行业首部铝型材热挤压模具行业标准，并获批设立了“院士工作站”和“省高精度工业模具数字化设计工程技术研究中心”。截至2023年1月31日，公司及下属子公司合计拥有183项专利，其中发明专利36项。根据中国有色金属加工工业协会出具的证明，公司相关产品在制造精度、综合寿命、稳定性及设备的自动化程度均达到国内领先水平。
凭借可靠的产品质量和高品质的售后服务，公司积累了大批优质客户资源，同时适应客户和市场新的应用需求，持续提升产品定制化开发水平，通过铝型材挤压模具及配件和铝型材挤压配套设备两类产品优势的叠加、业务的协同，成为国内少数能够为客户提供一站式配套服务的企业之一。目前，公司已与国内铝型材制造行业的知名企业如华建铝业、栋梁铝业、鑫铂股份（003038.SZ）、豪美新材（002988.SZ）、敏实集团、旭升集团（603305.SH），以及国外知名铝型材制造企业如WISPECO建立了长期、稳定的合作关系。
在精密机械零部件方面，公司的产品主要应用于轨道交通、新能源风电及工程机械等领域，主要客户包括中车公司、布兰肯集团、滨海通达、庞巴迪集团、Traktionssysteme Austria GmbH等。此外，公司凭借良好的产品质量及业界声誉不断开发新的优质客户，与北京三一智能电机有限公司等知名客户亦逐步建立了合作。
3-1-3-3
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 资产总额（万元） | 103,543.46 | 82,874.74 | 65,468.71 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 38,796.12 | 24,239.89 | 14,213.55 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 52.22% | 67.28 | 75.78 |
| 营业收入（万元） | 89,242.58 | 74,150.04 | 54,911.54 |
| 净利润（万元） | 13,860.23 | 10,330.34 | 6,991.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,860.23 | 10,330.34 | 6,991.65 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,729.51 | 9,962.40 | 6,785.20 |
| 基本每股收益（元） | 3.08 | 2.30 | 1.55 |
| 稀释每股收益（元） | 3.08 | 2.30 | 1.55 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 43.98% | 53.50 | 55.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 13,084.67 | 11,581.75 | 6,118.54 |
| 现金分红（万元） | - | 1,000.00 | 4,000.00 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 5.06 | 4.59 | 4.92 |
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）技术进步和产品升级风险
公司产品定制化程度较高，需要根据客户需求或下游行业的发展趋势同步进行技术研发与设计，持续改进产品性能，不断开发新产品。公司自设立以来一直十分注重提升设计研发和创新能力，拥有一批较高水平的专业设计及开发人员，具有丰富的铝型材挤压模具及配件产品和铝型材挤压配套设备的技术研发与设计制造经验。随着国内国际市场竞争升级，在未来提升研发设计能力的竞争中，如果公司不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向决策上发生失误；或研发项目未能顺利推进，未能及时响应下游客户的创新需求，公司将无法持续保持产品的竞争力，从而对公司的经营产生不利影响。
（2）业绩下滑的风险
公司所处行业市场前景较好且产品具备一定的竞争优势。报告期内，公司经
3-1-3-4
营业绩呈现较快增长。如果未来公司不能进一步巩固和提升竞争优势，出现产品质量难以满足客户需求、销售订单下滑、毛利率下滑等情形时，公司可能出现业绩下滑的风险。
（3）较高毛利率无法维持的风险
报告期内，铝型材挤压模具及配件业务毛利率分别为41.04%、43.41%和
44.31%，铝型材挤压配套设备业务毛利率分别为33.95%、31.82%和32.00%，精密机械零部件业务毛利率分别为39.83%、33.59%和33.19%。若未来出现行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升而公司未能有效控制和转嫁产品成本、因客户需求变化导致公司现有产品销售结构发生不利变动、公司未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等情况，公司毛利率将存在下降的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,430.05万元、12,202.22万元和16,123.41万元。虽然公司的主要客户信誉较好，但随着公司业务规模的扩大，应收账款金额可能进一步增加，如果未来市场环境、客户经营等情况出现不利变化，公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引起的经营风险。
2、与行业相关的风险
（1）原材料价格波动风险
报告期内，公司生产所需原材料主要包括钢材类、电气类、五金类等，占营业成本比例在65%左右，前述原材料采购价格受市场供需状况影响而存在一定波动性。公司主要产品在细分领域具有较强的竞争优势，具备一定的议价和成本转嫁能力，但由于原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，其对公司经营业绩稳定性的影响幅度会小于自身的变动幅度。此外，当原材料价格出现预期外的快速上涨时，如公司未能及时调整产品价格将对公司经营业绩带来一定的不利影响，甚至可能存在营业利润下滑的风险。
3、其他风险
3-1-3-5
（1）税收优惠风险
公司及子公司江顺机电、江顺装备均系高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收优惠政策发生不利变化，或者公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对公司以后年度的净利润产生不利影响。
（2）募集资金投资项目新增产能消化的风险
公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且针对新增产能消化采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施。但项目需要一定的建设期和达产期，在实施过程中和实际建成后，若因市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，公司将面临产能难以消化的风险。
二、申请上市股票的发行情况
| （一）本次发行的基本情况 | |||||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||||
| 每股面值 | 1.00元 | ||||
| 发行股数 | 本次发行数量为1,500.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），公司股东不公开发售股份 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% | ||
| 其中：发行新股数量 | 本次发行股数全部为发行新股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% | ||
| 股东公开发售股份数量 | 无 | 占发行后总股本比例 | - | ||
| 发行后总股本 | 6,000.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） | ||||
| 每股发行价格 | 【】元 | ||||
| 发行市盈率 | 【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） | ||||
| 发行前每股净资产 | 【】元 | 发行前每股收益 | 【】元 | ||
| 发行后每股净资产 | 【】元 | 发行后每股收益 | 【】元 | ||
| 发行市净率 | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||||
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式 | ||||
| 发行对象 | 符合资格的询价对象、在深圳证券交易所开立A股账户的境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），以及中 | ||||
3-1-3-6
| 国证监会等相关机构规定的其他对象 | |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 募集资金总额 | 【】万元 |
| 募集资金净额 | 【】万元 |
| 募集资金投资项目 | 铝型材精密工模具扩产建设项目 |
| 铝挤压成套设备生产线建设项目 | |
| 补充流动资金项目 | |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费【】万元、审计及验资费【】万元、律师费【】万元、信息披露费【】万元、发行手续费【】万元 |
| 高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 | 无 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 无 |
| 拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则 | 无 |
| （二）本次发行上市的重要日期 | |
| 刊登发行公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 开始询价推介日期 | 【】年【】月【】日 |
| 刊登定价公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 申购日期和缴款日期 | 【】年【】月【】日 |
| 股票上市日期 | 【】年【】月【】日 |
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为李骏和李晓童。其保荐业务执业情况如下：
李骏先生，硕士，保荐代表人，曾主持或参与了长龄液压、电工合金、华辰装备、万德斯等首次公开发行股票并上市项目。
李晓童女士，硕士，保荐代表人，曾参与了长龄液压等首次公开发行股票并上市项目。
（二）项目协办人
无项目协办人，原项目协办人魏国健先生因个人原因已离职。
3-1-3-7
（三）项目组其他成员
其他参与本次江苏江顺精密科技集团股份有限公司首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：
李声祥先生、吕复星先生、张王柳先生、覃茂桐先生、钟超先生、鲁墨凯先生。
（四）联系方式
联系地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
联系电话：025-83387720
传 真：025-83387711
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
3-1-3-8
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐江苏江顺精密科技集团股份有限公司在深圳证券交易所主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021年3月25日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，该次会议应到董事5名，实际出席本次会议5名，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等议案。
2、2021年4月16日，发行人召开了2020年度股东大会，出席会议股东代表持股总数4,500.00万股，占发行人股本总额的100.00%，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等议案。
3、2023年2月17日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，该次会议应到董事5名，实际出席本次会议5名，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
3-1-3-9
七、保荐机构针对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的依据及核查情况
（一）保荐人关于发行人符合主板定位的核查情况
1、业务模式成熟，主营稳步发展
公司业务模式成熟稳定。在采购方面，公司主要采用“以销定产+以产定购”的原材料采购模式，根据市场化原则在合格供应商范围内自主选择质优价廉的供应商；在生产方面，公司生产模式属于非标准产品的定制化生产，主要采用以销定产的生产方式，根据客户订单或需求计划制定生产计划并组织生产；在销售方面，公司产品需按客户要求设计、制造，产品差异化程度高，采用直销模式。基于成熟的业务模式，公司主营业务持续稳步发展。在20余年的经营中，公司致力于铝型材挤压生产配套产品的研发、生产和销售，从铝型材挤压模具及配件到铝型材挤压配套设备，为客户提供了一站式服务、一揽子技术解决方案。与此同时，根据市场需求，基于技术工艺和制造能力的积累，公司拓宽产品系列广度，开展精密机械零部件的生产销售服务。公司业务板块逐步完善，为经营持续稳定发展赋能。
2、产品优势突出，经营业绩稳定
基于产品开发优势、丰富的产品规格优势和产品配套服务能力，公司产品优势突出。公司生产的铝型材挤压模具、铝型材挤压配套设备、精密机械零部件产品定制化程度较高，需适应客户应用的需求，根据客户的场地、生产设备或应用场景的需要，设计并制造匹配性高、精度高、质量性能稳定的产品。公司拥有丰富的产品研发、设计及生产经验，积累了大批优质客户资源，公司能够较大程度上满足客户的定制化、一站式采购需求。
产品协同效应突出，带动经营业绩稳步增长。为适应客户发展需要和光伏、汽车轻量化等新兴市场应用需求，公司持续提升产品定制化开发水平，通过铝型材挤压模具及配件和铝型材挤压配套设备两类产品优势的叠加、业务的协同，成为国内少数能够为客户提供一站式配套服务的企业之一，与国内外知名企业如华建铝业、栋梁铝业、鑫铂股份（003038.SZ）、豪美新材（002988.SZ）、敏实集团、旭升集团（603305.SH）、WISPECO等建立了长期、稳定的合作关系。2020年度、
3-1-3-10
2021年度和2022年度，公司营业收入分别为54,911.54万元、74,150.04万元和89,242.58万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为6,785.20万元、9,962.40万元和13,729.51万元，经营业绩稳定持续增长。
3、经营规模较大，市场需求广阔
公司经营规模较大，且近年来稳步提升。2020年度、2021年度和2022年度，公司总资产分别为65,468.71万元、82,874.74万元和103,543.46万元，复合增长率为25.76%；营业收入分别为54,911.54万元、74,150.04万元和89,242.58万元，复合增长率为27.48%。
新兴市场需求提升，带动公司经营规模持续增长。铝型材挤压模具及配件、挤压配套设备，系公司核心产品，下游主要面向铝型材制造行业。根据国家统计局数据显示，2018年至2022年，我国铝型材产量分别为4,554.6万吨、5,252.2万吨、5,779.3万吨、6,105.2万吨和6,221.6万吨，规模不断提升。随着“以铝代钢”、“以铝节木”等材料替代应用的深入，尤其是在光伏、轨道交通、新能源汽车及汽车轻量化等新兴领域的需求提升，近年来带动了铝型材制造行业的发展，未来发展前景良好，市场空间广阔。
4、业内领先企业，行业优势明显
公司所处行业市场化程度较高，行业内生产企业较多，公司竞争优势明显。随着铝型材应用范围的拓展，客户对与之配套的上游企业生产的模具和设备要求越来越高，在结构精密化、功能多样化等方面都提出了更高要求，因此，集研发、设计、生产及服务能力为一体并能为客户提供一揽子技术解决方案的企业更能赢得客户青睐，公司是国内少数产品规格丰富且能够为客户同时提供挤压模具及挤压配套设备一站式服务的生产企业之一。
经过多年经营积累，公司建立了行业领先的技术及研发优势，主持起草了有色金属行业首部铝型材热挤压模具行业标准，并获批设立了“院士工作站”和“省高精度工业模具数字化设计工程技术研究中心”，已成为国内铝型材挤压模具及挤压配套设备行业内的领先企业。根据中国有色金属加工工业协会出具的证明，公司相关产品在制造精度、综合寿命、稳定性及设备的自动化程度均达到国内领先水平。
3-1-3-11
（二）主要产品和业务符合产业政策和国家经济发展战略的情况近年来，我国出台了《关于加快推进工业强基的指导意见》《高端智能再制造行动计划（2018-2020年）》《模具行业“十四五”发展纲要》《中国制造2025》等一系列重要政策，鼓励支持包括模具行业、金属加工机械行业在内的制造业发展。此外，《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》《“十四五”原材料工业发展规划（2021-2025年）》《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导》《“十四五”现代能源体系规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策及规划促进了铝型材及下游应用行业的发展，工业型材、汽车型材、电子产品型材、新能源等高端型材需求量越来越大，铝型材的加工离不开挤压模具和挤压辅助自动化生产设备，进而拓展了公司产品的终端应用市场。公司主要产品和业务紧密围绕国家相关产业政策，把握铝型材应用领域向新能源、汽车轻量化、消费电子等新兴领域加速渗透的市场机遇，通过持续创新不断满足客户需求，在增量市场占据有利地位，加速推进高端模具和挤压配套设备的进口替代。
（三）关于发行人符合主板定位及国家产业政策的结论性意见
经充分核查和综合判断，本保荐人认为发行人符合主板定位及国家产业政策要求。
八、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
经保荐机构核查，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构
3-1-3-12
及完善的内部管理制度，发行人具备健全且良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人具有持续经营能力；
经保荐机构核查，并参考大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2023]001961号），发行人2020年度、2021年度及2022年度营业收入分别为54,911.54万元、74,150.04万元和89,242.58万元，归属于公司普通股股东的净利润分别为6,991.65万元、10,330.34万元和13,860.23万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为6,785.20万元、9,962.40万元和13,729.51万元，盈利水平逐年增长，财务状况良好，具有持续经营能力。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
经保荐机构核查，发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2023]001961号），符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
保荐机构查询了发行人、控股股东、实际控制人所在地法院、仲裁机构及公开网站，核查了实际控制人的个人征信报告、无犯罪记录证明等材料，查阅了发行人律师出具的有关法律意见书，经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，具体说明详见“2、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的说明”。
综上，保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
3-1-3-13
2、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构获取了发行人工商档案、营业执照、公司章程、创立大会文件、审计报告、验资报告等资料，核查了发行人设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。保荐机构查阅了发行人的公司治理制度、历次三会的会议文件，列席了发行人召开的股东大会、董事会和监事会，并已按照证监会的规定对发行人进行了申请首次公开发行股票前的辅导并通过了中国证监会江苏监管局的辅导验收。
发行人前身为江苏江顺精密科技集团有限公司（以下简称“江顺有限”），成立于2001年10月19日；2020年11月17日，江顺有限召开股东会，决议同意以截至2020年7月31日经审计的净资产7,252.22万元为基础，按1：0.6205的比例折为4,500.00万股，整体变更为股份有限公司。经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人的会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及
3-1-3-14
会计凭证、会计报表以及内部控制制度体系，抽查了相应单证及合同、内部控制制度的具体执行记录，获取了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和内部控制鉴证报告，并与发行人相关财务人员以及申报会计师进行了沟通。经核查，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人最近三年一期的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]001961号）；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]001948号）。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了报告期内发行人主要资产的权属证明、主要业务合同、内部机构设立管理制度、各机构的实际经营情况、人员花名册、劳动合同、财务明细账；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会会议资料、重要业务合同、历年经
3-1-3-15
年检的《企业法人营业执照》、公司历次变更的《公司章程》、历次增资的验资报告，对发行人、发行人控股股东基本情况进行了核查，对发行人董事、高级管理人员进行了访谈，并取得了发行人、控股股东、实际控制人及相关人员的声明及承诺。经核查，发行人最近三年的主营业务均为铝型材挤压模具及配件、铝型材挤压配套设备、精密机械零部件等产品的研发、设计、生产和销售；最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，实际控制人为张理罡，发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、著作权、商标的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；取得了发行人的借款合同，核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对公司董事、高级管理人员的访谈，核查是否存在担保、诉讼、仲裁等或有事项；收集了发行人的重大商务合同、行业研究报告等资料，并对发行人的高管人员、主要供应商、主要客户的有关人员进行了访谈，对发行人的经营模式、业务品种、行业环境等方面进行了调查。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
④发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
3-1-3-16
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人董事、高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所。保荐机构对各主管部门、相关当事人进行了访谈，结合网络核查等手段，取得相关当事人的简历、个人征信报告、无犯罪记录证明以及出具的承诺等材料，查阅了发行人律师出具的有关法律意见书。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行后股本总额不低于5000万元
截至本报告出具日，发行人注册资本为4,500.00万元，发行后股本总额不低于5,000万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次拟公开发行1,500.00万股，本次发行后股本总额6,000.00万元（未超过4亿元），公开发行股份的比例为25%，达到25%以上。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
境内发行人申请在深圳证券交易所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
1、最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近
3-1-3-17
一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；
2、预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；
3、预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告，2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,991.65万元、10,330.34万元、13,860.23万元，最近3年归属于母公司所有者的净利润累计为31,182.21万元；扣除非经常损益前后归属于母公司净利润分别为6,785.20万元、9,962.40万元和13,729.51万元，最近3年扣除非经常损益前后归属于母公司净利润累计为30,477.11万元；经营活动产生的现金流量净额分别为6,118.54万元、11,581.75万元和13,084.67万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计为30,784.96万元；营业收入分别为54,911.54万元、74,150.04万元和89,242.58万元，最近3年营业收入累计为218,304.15万元。
经核查，保荐机构认为，发行人符合上市标准中的“1、近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。
九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、持续督导期 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
| 2、督促发行人规范运作 | 督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等制度，督促发行人规范运作。 |
| 3、信息披露和履行承诺 | 督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。 |
| 4、对重大事项发表专项意见 | 1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售等。 |
3-1-3-18
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露： （一）所持上市公司股份被司法冻结； （二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的； （三）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。 | |
| 5、现场核查 | 1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。 2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐机构及其保荐代表人督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向交易所报告： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 |
| 6、审阅信息披露文件 | 在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，向交易所报告。 2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于披露前向交易所报告。 |
| 8、虚假记载处理 | 有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚未完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
十、其他说明事项
无。
3-1-3-19
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为江苏江顺精密科技集团股份有限公司申请其股票上市符合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
3-1-3-20
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏江顺精密科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页)
| 项目协办人： | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 李 骏 | 李晓童 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵年 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 法定代表人 （或授权代表）： | ||||||
| 江禹 | ||||||
| 保荐机构： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||