兴业证券股份有限公司
关于
北京煜邦电力技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年三月
3-1-1
兴业证券股份有限公司关于北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“煜邦电力”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，李丰和孟灏作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关简称和术语的涵义与《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》释义部分内容一致。
3-1-2
目录
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 9
二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 9
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 10
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 12
五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 .... 22六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 ...... 22
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 23
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 24
九、发行人主要风险提示 ...... 24
十、发行人发展前景评价 ...... 29
附件： ...... 32
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为李丰和孟灏。其保荐业务执业情况如下：
李丰先生，现任兴业证券投资银行业务总部资深经理，保荐代表人，注册会计师。曾主办或参与了博大科工IPO项目，百合医疗IPO项目、力合微IPO项目、建设机械非公开发行项目、中再资环重大资产重组项目等，具有丰富的投资银行业务经验。孟灏女士，现任兴业证券投资银行业务总部董事副总经理，保荐代表人。曾负责并参与多家公司的改制辅导、新股发行、再融资及并购重组工作，具有丰富的企业改制、股票发行上市、资产重组、收购兼并等资本运作经验。曾主持或参与的项目主要有：奥维通信（002231.SZ）、中联电气（002323.SZ）、湘潭电化（002125.SZ）、康盛股份（002418.SZ）、天奥电子（002935.SZ）、煜邦电力（688597.SH）等IPO及再融资、资产重组项目及多家公司的融资、改制或辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为施公望，其保荐业务执业情况如下：
施公望先生，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理。2015年进入投资银行业，熟悉企业改制、IPO、再融资业务。曾参与了煜邦电力（688597.SH）、英方软件（688435.SH）科创板IPO项目、纵横通信（603602.SH）主板IPO项目、甘李药业（603087.SH）主板IPO项目、顶点软件（603383.SH）主板IPO项目、博俊科技（300926.SZ）创业板IPO项目等多个IPO项目。参与浙江美大（002677.SZ）可转换债券项目、中钨高新（000657.SZ）非公开发行股票项目、万润股份（002643.SZ）定向增发募集资金用于收购海外资产项目等多个再融资项目。
3-1-4
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：陈垚杰、曹源、于扬、胡峰阁、楚天舒、张雅蕃、区绮琳。
三、发行人基本情况
（一）公司名称：北京煜邦电力技术股份有限公司
（二）有限公司成立日期：2002年2月20日
（三）股份公司设立日期：2015年5月8日
（四）注册资本：17,647.30万元
（五）法定代表人：周德勤
（六）联系方式：010-84423548
（七）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；仪器仪表销售；电力设施器材销售；智能无人飞行器销售；工业机器人销售；充电桩销售；通讯设备销售；电子产品销售；电线、电缆经营；信息系统集成服务；地理遥感信息服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；仪器仪表制造；电力设施器材制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；智能无人飞行器制造；工业机器人制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；通信设备制造；雷达及配套设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（八）本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
3-1-5
（一）除以下情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系；根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过全资子公司兴证投资管理有限公司（简称“兴证投资”）参与战略配售，截至2022年12月31日持有发行人2,205,915股股票（其中包括通过转融通业务出借的所持限售股份250,300股）。
保荐机构之全资子公司兴证资管担任“兴证资管鑫众煜邦电力1号员工战略配售集合资产管理计划”的管理人，该资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与首次公开发行战略配售设立的专项资管计划。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核机构
保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
（二）内核事项
以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列
3-1-6
事项作出审议：
1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
3、规章、其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有必要的事项；
除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。
（三）内核程序
对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序：
1、已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和兴业证券有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
2、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
3、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
4、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核
3-1-7
意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（四）内核小组对项目的审核过程
项目组于2023年1月6日提交了煜邦电力向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请，提交兴业证券内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2023年1月11日对煜邦电力向不特定对象发行可转换公司债券项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：煜邦电力向不特定对象发行可转换公司债券项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
3-1-8
第二节 保荐机构承诺事项
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
3-1-9
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
2022年12月21日，发行人召开了第三届董事会第十四次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司内部控制评价报告的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等议案。
2023年1月6日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项。
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》
3-1-10
的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途或者改变公开发行股票募集资金用途未经股东大会认可的情形。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,941.29万元、3,320.65万元和7,069.60万元，平均三年可分配利润为5,443.85万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金41,080.60万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3-1-11
3、募集资金使用符合规定
本次募集资金用于“北京技术研发中心暨总部建设项目”、“海盐试验测试中心技术改进项目”和“海盐智能巡检装备与新一代智能电力产品生产建设项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次证券发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、具有持续经营能力
发行人是一家从事智能电表、用电信息采集终端等智能电力产品的研发、生产和销售，并提供智能巡检服务和信息技术服务的高新技术企业。
经过多年的市场培育和拓展，凭借强大的研发能力、丰富的软硬件产品线、可靠的产品质量、完善的售后服务，公司与国家电网、南方电网等下游客户建立了稳定的合作关系，树立了良好的品牌形象和市场口碑。
发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）本次发行不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形
发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件。
3-1-12
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,941.29万元、3,320.65万元和7,069.60万元，平均三年可分配利润为5,443.85万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金41,080.60万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人资产负债率（合并口径）分别为37.86%、30.80%和
38.96%，资产负债结构合理。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为3,674.94万元、6,799.70万元和13,172.30万元，发行人现金流量正常，具有足够现金流来支付可转换公司债券的本息。公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额占2022年末净资产的比例为47.44%，未超过最近一期末净资产额的50%。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和
3-1-13
正常的现金流量”的规定。
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
发行人为上海证券交易所科创板上市企业，不适用该规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
3-1-14
效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。根据信永中和出具的《北京煜邦电力技术股份有限公司2022年12月31日内部控制审计报告》（XYZH/2023BJAA8B0053），煜邦电力于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人2020年度、2021年度及2022年度财务报告经信永中和审计，并分别出具了XYZH/2021BJAA80026号（2020年度）、XYZH/2022BJAA80082（2021年度）、XYZH/2023BJAA8B0052号（2022年度）号标准无保留意见审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年12月31日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（三）不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
3-1-15
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
（四）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
发行人此次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过41,080.60万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟用募集资金金额 |
| 1 | 北京技术研发中心暨总部建设项目 | 21,192.02 | 21,192.02 |
| 2 | 海盐试验测试中心技术改进项目 | 6,896.71 | 6,896.71 |
| 3 | 海盐智能巡检装备与新一代智能电力产品生产建设项目 | 12,991.88 | 12,991.88 |
| 总计 | 41,080.60 | 41,080.60 |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
3-1-16
关法律、法规规定的程序予以置换。
1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金未用于持有财务性投资、未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性；
4、本次募投项目投资于科技创新领域的业务，有利于发行人提升整体研发能力和盈利实力；
5、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
根据规定，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，并约定向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行方案中已对上述规定内容进行约定，具体如下：
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
3-1-17
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
4、债券评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
6、转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
3-1-18
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
7、赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交
3-1-19
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
8、回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本发行保荐书之“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明”之“（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定”之“7、赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
3-1-20
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本发行保荐书之“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明”之“（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定”之“7、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
9、转股价格的向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
3-1-21
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
发行人在本次发行方案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
发行人在本次发行方案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
3-1-22
五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%
根据《证券期货法律适用意见第18号》有关规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用于补充流动资金（含项目铺底流动资金）和偿还债务的比例占募集资金总额的比例未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
（二）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在投资类金融业务，非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资），与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请兴业证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了《北京煜邦电力技术股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于北京煜邦电力技术股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。
兴业证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及《受托管理协议》的约定履行受托管理职责。
经核查，发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
3-1-23
（二）持有人会议规则
发行人已制定《债券持有人会议规则》，并已在募集说明书中披露《债券持有人会议规则》的主要内容。《债券持有人会议规则》已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已与兴业证券签署《受托管理协议》，协议已约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
本保荐机构查阅了经发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、相关主体出具的相关承诺等文件。
经核查，发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
3-1-24
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
经核查，本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在就本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情形。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除此之外，发行人不存在其他聘请第三方的行为。
九、发行人主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
1、客户集中度较高风险
公司的主要产品及服务为智能电力产品、智能巡检以及信息技术服务，主要客户为国家电网和南方电网以及发电企业。报告期内，公司主要通过参与国家电网、南方电网公开招标方式获取客户订单，中标后与各省网电力公司或各地市供电公司单独签署销售合同、独立供货。报告期内，公司对国家电网、南方电网的销售占比在90%左右，客户集中度较高。
未来若国家电网及南方电网推进智能电网的建设速度不及预期进而减少对相关产品的采购需求，或发行人在参与电网公司公开招投标过程中中标结果不理想，将会对发行人经营业绩产生重要影响。
2、产品质量控制风险
报告期内，公司参与的投标项目主要为电网公司统一招标项目。电网公司针对电力产品采购建立了严格的合格供应商制度，对供应商的资质情况、设计研发、
3-1-25
生产制造、试验检测、既有业绩等方面进行核实和评价。电网公司对产品质量有着较为严格的要求，禁止出现过重大质量问题的公司参与产品采购的招投标活动。
产品质量是公司的生命线。未来若公司出现因产品质量控制不到位而发生重大产品质量事故等问题，可能会失去参与投标的资格，对公司的生产经营产生重大不利影响。
3、财务风险
（1）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,191.57万元、20,544.29万元和27,789.57万元，占当期营业收入的比例分别为50.51%、52.51%和44.64%，占比较高。报告期各期末，公司应收账款账龄在1年以内的占比分别为83.11%、
77.53%和90.51%，主要客户为国家电网、南方电网及其下属各省网公司和发电企业，未来若主要客户经营状况和资信状况因行业整体原因发生不利变化，则可能导致公司存在因应收账款规模较大而发生坏账损失或影响经营性现金流量的风险。
（2）税收政策变化风险
公司在报告期内适用15%的企业所得税优惠税率，煜邦嘉兴自2021年起适用15%的企业所得税优惠税率。2020年7月31日，公司再次取得了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202011000358，证书有效期3年。2021年12月16日，煜邦嘉兴取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为：GR202133004854，证书有效期3年。
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，本公司销售自行开发生产的软件产品，按17%税率（2018年5月1日调整至16%，2019年4月1日税率调整为13%）征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
未来如果公司未能持续获得高新技术企业续期批复或软件产品退税等税收优惠政策发生变化，无法继续享有上述税收优惠政策，将对公司经营业绩产生重
3-1-26
要不利影响。
4、内控风险
随着公司主营业务的不断拓展、发展规模的不断扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构、管理体系和信息披露等亦将趋于复杂。同时，随着本次股票发行募集资金投资项目的逐步达产，也要求经营管理水平不断随之提高，对公司的内部控制水平提出了更高的要求。未来如公司不能具备与之相适应的内部控制能力，将产生较高的内部控制风险，对公司持续健康发展带来不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、市场竞争较为激烈的风险
公司主要客户为国家电网、南方电网等电网类企业以及大型发电企业。在智能电力产品领域，国家电网、南方电网主要通过招投标方式向行业企业采购产品和服务，行业内具备投标资格的企业数量较多，行业集中度较低。随着新进入者不断增加，及现有市场参与者经营实力的进一步增强，行业市场竞争愈发激烈。在智能巡检和信息技术服务领域，该等业务对技术能力和行业经验要求较高且涉及国家能源数据安全，门槛较高。当前，我国在智能巡检和电网信息化服务领域尚处于起步阶段，行业渗透率较低。公司在智能巡检和电网信息化服务业务领域具有一定先发优势，但随着行业政策指引的逐步落地，可能会涌现出较多新的市场参与者，增加行业的竞争风险。未来若公司不能采取有效措施保持并扩大在行业的市场份额，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，对生产经营产生不利影响。
2、技术风险
（1）技术创新风险
随着国家碳中和、碳达峰目标的提出，电力物联网和数字南网建设成为实现前述目标的基础，应用大数据、云计算、物联网技术提升电网信息平台承载能力和业务应用水平成为电力行业未来发展的重要方向。公司业务与电力物联网、数字南网建设高度相关，为紧抓电力物联网和数字南网建设的历史机遇，公司加大科研投入，在大力拓展智能巡检和信息化服务领域研发创新的同时，巩固现有智能电力产品的技术研发。在智能巡检和信息化服务领域着重推进“空天地一体化”
3-1-27
智能巡检解决方案和基于电网端的综合大数据服务系统，在智能电力产品方面重点推进满足新一代智能电网建设的智能硬件产品的研发。
未来若公司在研发产品细分类别发展方向出现偏差，且不能持续加大研发投入、及时推出新的产品系列或者选择新的技术路线，将出现产品研发失败的情形，导致研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司发展产生不利影响。
（2）技术人才流失风险
自设立以来，公司始终重视技术研发人才的培养。近年来，电网行业智能化要求不断提升，向信息集成、高度智能的方向发展的趋势愈发明显。公司主要产品的升级迭代、推陈出新依赖于核心技术研发团队。目前，公司已与所有技术研发人员签订了劳动合同。未来若公司核心技术人员发生较大规模流失，将会对公司的技术研发以及可持续发展带来不利影响。
（三）其他风险
1、募投项目实施的相关风险
（1）募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势、市场容量及自身发展战略目标等因素规划的，虽然公司对本次募集资金投资项目进行了详细的行业分析、市场调研，根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计，同时制定了必要的市场开拓措施，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间若国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况、技术水平等多种因素发生重大不利变化及市场开拓不及预期，或募投产品市场开拓情况不及预期，将会对本次募集资金投资项目的实施产生较大影响，可能存在新增产能不能完全消化、不能实现预期效益的风险。
（2）即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的净资产规模将会增加，同时虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的周期，难以在短期内产生效益，可能导致短期内净资产收益率出现下降的情形，即存在即期回报摊薄的风险。
3-1-28
2、可转换债券发行相关的风险
（1）可转债本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的资金压力，对企业生产经营产生负面影响。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（3）可转债投资价值的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（4）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于修
3-1-29
正后的转股价格。导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股或转股后存在亏损风险。
（5）可转债未担保的风险
本次发行的可转债未设立担保。如果在本次可转债存续期间出现对公司经营业绩和财务状况有重大不利影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（6）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行可转债募投资金投资项目的建设和投产需要一定的时间周期，在此期间内募投项目可能无法实现收益，如果可转债持有人在转股期开始后短期内即进行大部分转股，公司股本和净资产将相应增加，从而导致短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（7）资信风险
公司聘请的评级机构中证鹏元对本次可转债进行了评级，发行人主体信用评级为A，本次可转换公司债券信用评级为A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济环境、公司自身等因素致使公司偿债能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
十、发行人发展前景评价
煜邦电力主要从事智能电表、用电信息采集终端等智能电力产品的研发、生产和销售，并提供智能巡检服务和信息技术服务。公司在电网领域拥有深厚的技术积淀，系统性掌握了多项核心技术，能够提供贴合客户实际需求、符合行业趋势的产品与服务。公司主要客户为国家电网、南方电网与大型发电企业，是国家新型电力系统建设和数字电网建设的重要供应商之一。
报告期内，公司持续加大研发投入，注重提升研发与技术创新能力，同时不断优化产品与服务的布局，拓展业务的深度和广度。在智能电力产品领域，公司主要提供智能电表和用电信息采集终端，是新型电力系统建设在数据感知、采集、传输层面的核心终端设备。在智能巡检领域，公司是较早进入该行业的企业之一，
3-1-30
并与专业从事智能巡检业务的电网企业建立了良好的业务合作关系，相关研究成果亦获得多个奖项。在电网信息技术服务领域，公司自设立至今承担了国家电网、华北电网在电力数据应用和系统开发方面的多个科研项目，具有深厚的技术积淀与丰富的行业服务经验。
近年来，国家及电网公司围绕“双碳”问题密集出台了一系列政策与规划，提出构建以新能源为主体的新型电力系统是推动能源革命、保障能源供应安全的重要战略举措。“十四五”期间我国电网规划投资金额保持较高水平，投资建设领域覆盖电能的产、送、用全链条。受此推动，预计公司所处行业在未来3至5年内，将处于产品技术快速迭代、市场容量高速增长的上升周期。
整体而言，发行人主营业务突出、经营业绩良好、业务运作规范，已经形成了一定的竞争优势，同时公司所处行业受到国家的大力支持，具有良好的行业前景。发行人本次募投项目的实施有利于公司进一步提高研发实力，加速核心技术产品化与产品服务标准化，切实提高公司市场竞争力，从而更好地满足快速增长的市场需求。
（以下无正文）
3-1-31
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 施公望 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 李丰 | 孟灏 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||
| 徐孟静 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 石军 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 孔祥杰 | |||||
| 保荐机构总经理： | |||||
| 刘志辉 | |||||
| 保荐机构董事长、法定代表人： | |||||
| 杨华辉 | |||||
兴业证券股份有限公司
年 月 日
3-1-32
附件：
兴业证券股份有限公司关于北京煜邦电力技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权李丰、孟灏担任本项目的保荐代表人，具体负责北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作。李丰、孟灏最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-33
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 李 丰 | 孟 灏 | ||||
| 保荐机构法定代表人： | |||||
| 杨华辉 |
兴业证券股份有限公司
年 月 日